北京雍行律师事务所

  关于保龄宝生物股份有限公司

调整非公开发行股票之发行价格的

          法律意见书




        北京雍行律师事务所
                                                                 法律意见书

                         北京雍行律师事务所


                    关于保龄宝生物股份有限公司


                 调整非公开发行股票之发行价格的


                               法律意见书

致：保龄宝生物股份有限公司


    根据北京雍行律师事务所（下称“本所”）与保龄宝生物股份有限公司（下称

“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任发行人 2021 年度非公开

发行 A 股股票的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中

国证监会”）的有关规定，出具了《北京雍行律师事务所关于保龄宝生物股份有限

公司非公开发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）《北京雍行律师事务所关

于保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作

报告》”），并就中国证监会下发的反馈意见出具了补充法律意见及《北京雍行律师

事务所关于保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》。


    根据中国证监会下发的《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可[2022]2944 号）和深圳证券交易所的要求，本所律师按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人调整非公开发行股票

的发行价格涉及的相关法律事项进行核查，出具《北京雍行律师事务所关于保龄

宝生物股份有限公司调整非公开发行股票之发行价格的法律意见书》（下称“本法

律意见书”）。


    本所承诺，在进行相关法律事项的核查验证的过程中，本所及经办律师严格


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                                                             法律意见书

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本

所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他本次发

行的材料一同上报。


    除本法律意见书特别注明外，本法律意见书所用其他简称与《律师工作报告》

《法律意见》定义一致。




                                   2
                               正       文

    一、本次发行取得的批准和授权


    （一）公司内部的批准和授权


    1、2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行有

关的议案。


    2、2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。


    3、2022 年 9 月 8 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案（修订稿）》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股

票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。


    4、2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次发行有

关的议案。


    （二）中国证监会关于本次发行的核准


    2022年11月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准保龄宝生物股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2944号），核准本次 发行。


    二、发行人 2022 年度权益分派方案实施后调整本次发行的发行价格、募集

                                    1
资金总额


    （一）2023年5月19日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配预案》，同意以2022年12月31日的公司总股本371,812,900.00股为基
数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,745,032.00元，剩余未分
配利润暂不分配，结转入下一年度。公司2022年度资本公积金转增股本预案为：

不转增。


    （二）2023年6月13日，公司公布《2022年年度权益分派实施公告》。本次
权益分派股权登记日为2023年6月19日，除权除息日为2023年6月20日。根据中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，截

至本法律意见书出具日，公司2022年年度的权益分派已完成。


    （三）发行人2022年度权益分派方案实施后本次发行的发行价格、募集资金

总额的调整


    根据本次发行方案及中国证监会的有关规定，若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息或其

他股本调整事项，则本次发行价格将进行相应调整。涉及调整的具体内容如下：


    1、发行价格的调整


    2022年年度权益分派方案实施后，本次发行的发行价格将由7.85元/股调整为

7.77元/股，具体计算过程如下：


    调整后的发行价格=调整前的发行价格—每股派发现金红利=7.85元/股-0.08

元/股=7.77元/股。


    2、募集资金总额的调整


    根据调整后的发行价格，本次发行的募集资金总额将由不超过 58,875.00万

元调整为不超过58,275.00万元。


    除上述调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
                                   2
    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已履行必要的批准和
授权程序；发行人因实施2022年度权益分派方案而调整本次非公开发行的发行价
格、募集资金总额符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及本次发行方案

的规定。


    （以下无正文）




                                  3
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司调整非公开
发行股票之发行价格的法律意见书》的签章页）




北京雍行律师事务所



负责人：                                经办律师：


                  陈光耀                                   陈光耀




                                                           刘思典




                                                       2023 年 06 月 20 日




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