上海市锦天城（深圳）律师事务所
         关于保龄宝生物股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期
   权行权价格及限制性股票回购价格相关事项
                     之




                 法律意见书




               二〇二三年六月
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                  上海市锦天城（深圳）律师事务所
                     关于保龄宝生物股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权
                价格及限制性股票回购价格相关事项
                                    之
                                 法律意见书


致：保龄宝生物股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事
务所（以下简称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）的委托，就公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）实施过程中涉及的调整股票期权行权价格及限制性股票
回购价格（以下简称“本次调整价格”）相关事项出具本法律意见书。
     本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次调整价格相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件及主管部门公开可查询
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的信息作出判断。
     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整价格相关事项的 必备 法律
文件，随其他文件材料一同公开披露。
     本法律意见书仅供公司为实行本次调整价格相关事项之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


     一、本次调整价格相关事项的批准和授权
     1、2021 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》关于召开公司 2021
年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、
刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事
黄永强、何玉润、陈欣已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实施本次激励
计划。
     2、2021 年 9 月 21 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<保龄宝生物股 份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对
公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。
     3、2021 年 10 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《保龄宝生物股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据前述公告，公司于 2021
年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日对本次激励计划首次授予激励对象的名单在公
司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司收到 3 名员工的
问询，公司监事会了解情况后委托公司人力资源部门向前述人员作出充分解释说
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明。除此之外，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的
异议。
     4、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 10
月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《保龄宝生物股份
有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授
予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2021 年 11 月 8 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会确认首次授予的条件已经成就，
并同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司董
事会在审议上述议案时，董事李洪波、刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，
已回避表决相关议案。公司独立董事黄永强、何玉润、陈欣已就前述调整及首次
授予相关事项发表独立意见。
     6、2021 年 11 月 8 日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》，同意前述调整及首次授予的相关事项。
     7、2021 年 12 月 2 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《保龄宝生物股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权首次授予登记完成公告》。根据前述公告，公司向符合条件的 135 名激励对
象授予 619.71 万份股票期权，股票期权登记完成时间为 2021 年 12 月 1 日。
     8、2021 年 12 月 9 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《保龄宝生物股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票首次授予登记完成的公告》。根据前述公告，公司向符合条件的 135 名激
励对象授予 265.59 万股限制性股票，限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 13 日。
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     9、2023 年 6 月 20 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会同意将本次激励计划首次授予的股
票期权行权价格由 11.24 元/份调整为 11.16 元/份，首次授予的限制性股票回购价
格由 6.98 元/股调整为 6.90 元/股。公司董事会在审议上述议案时，董事李洪波、
刘峰、秦翠萍系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案。公司独立董事
黄永强、何玉润、陈欣已就上述议案发表独立意见，同意公司实施本次调整价格
相关事项。
     10、2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性
股票回购价格的议案》。公司监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格及
限制性股票回购价格进行调整。
     综上，本所律师认为，公司就本次调整价格相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。


     二、本次激励计划行权价格及回购价格的调整
     （一）本次激励计划行权价格及回购价格调整的原因
     1、2021 年 10 月 12 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，确认公司股东大会授
权董事会，在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对尚未行权的股票期
权的行权价格以及尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
     2、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配预案》，以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 371,812,900.00 股为
基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），剩余未分配利润暂不分配，结转
入下一年度；公司 2022 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。如在本公告
披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销、股权
激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登
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记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额
进行调整。2023 年 6 月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《保龄宝生物股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》。根据前述公告，
该利润分配预案已于 2023 年 6 月 20 日实施完毕。
     （二）本次激励计划行权价格及回购价格调整的方法
     1、股票期权行权价格调整的方法
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，在公司出现派息时，股票期权的行
权价格调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
     故本次调整后的股票期权行权价格 P＝P0-V=11.24－0.08＝11.16 元/份。
     2、限制性股票回购价格调整的方法
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，在公司出现派息时，限制性股票的
回购价格调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     故本次调整后的股票期权行权价格 P＝P0-V=6.98－0.08＝6.90 元/股。
     综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格以及首
次授予部分限制性股票回购价格的调整原因、调整方法符合《公司法》《管理办
法》《激励计划（草案）》等相关规定。


     三、信息披露及其他尚需履行的程序
     公司尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》《（激励计划（草案）》的规定，履行本次调整价格相关事项所需的信息披
露义务。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
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价格相关事项取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分股
票期权行权价格以及首次授予部分限制性股票回购价格的调整原因、调整方法符
合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本
次调整价格相关事项按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。

     本法律意见书正本陆份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股
票回购价格相关事项之法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城（深圳）律师事务所           经办律师：
                                                                杨文明


    负责人：                                 经办律师：
                    高    田                                    黄圆丽




                                                          2023 年 06 月 20 日