法律意见书




           北京海润天睿律师事务所
        关于西藏奇正藏药股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
   解除限售条件成就之相关事项的法律意见书




                 中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
              二〇二三年十二月
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                  北京海润天睿律师事务所
                关于西藏奇正藏药股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
          解除限售条件成就之相关事项的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限
公司 （以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2021年限制
性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相
关事项进行了核查和验证，本所律师现就2021年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。


     在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


     3、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部
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分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了
核查和验证，现出具本法律意见书如下：


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《2021年激励计划》”）、
《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》以下简称“《2021年考核办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，
审议通过《2021年激励计划》、《2021年考核办法》。
    （二）2021年9月26日—2021年10月5日，公司将激励对象的名单及职位在公
司内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈。2021年10
月9日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
    （三）2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
《2021年激励计划》、《2021年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司激励计划有关事宜的议案》。
    （四）2021年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
    （五）2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共23人，限制性股票解除限
售数量为56,550股，占公告日公司总股本的0.0107%。
    （六）2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对
29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销。其中
2021年限制性股票激励对象13人，回购注销数量为12,450股。
    （七）2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
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    本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理
办法》的规定。


    二、关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
之相关事项


    （一）公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就履行的程序
    2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第
十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，限制性股票解除限售
数量为48,550股，占目前公司总股本的0.0092%。
    同时，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司2021年限制性股
票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事
项符合《管理办法》、《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的有关规定，
激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面
业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小
股东利益的情形；董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定。同意公司为本次符合解除限售条件的20名激励对象办理48,550股限制性股
票解除限售相关事宜。
    公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核
查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除
限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相
符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2021年限制性股票激励计划第二
个解除限售期的相关解除限售事宜。
    公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
事项进行了认真核查，认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2021年激励计划》
和《2021年考核办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意
公司为本次符合解除限售条件的20名激励对象办理48,550股限制性股票解除限
售相关事宜。
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       （二）关于满足2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
       1、第二个限售期届满说明
       根据公司《2021年激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票
第二次解除限售期及解除限售比例为：
       解除限售时间为自授予完成日起满24个月后的首个交易日起至授予完成日
起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。
       2021年限制性股票的授予日为2021年10月28日，上市日为2021年12月3日。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2021年
激励计划》，公司授予的2021年限制性股票第二个限售期已于2023年12月2日届
满。
       2、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
       激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
 序号                     解除限售条件                            成就情况

         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                           公司未发生前述情形，满足
  1      计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                           解除限售条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
         司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。

         激励对象未发生如下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选；
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
  2
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      满足解除限售条件。
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
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                                                            经中勤万信会计师事务所
                                                            （特殊普通合伙）审计并出
            业绩考核要求——公司层面
                                                            具《2022 年度审计报告》
            以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
                                                            （勤信审字[2023]第 1073
      3     低于 15%，当期限售股份不予解锁；
                                                            号），公司 2022 年营业收
            以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
                                                            入 20.45 亿元，较 2021 年
            率大于等于 15%，解锁比例 100%。
                                                            同比增长 15.49%，本期限
                                                            售股份解锁比例为 100%。
            业绩考核要求——个人层面
            个人业绩达成率对应可解锁比例：                            12 名激励对象解锁比例为
              个人业绩                大于等于                        100%；8 名激励对象解锁比
      4                   100%及以
                达成率                90%小于             低于 90%    例为 90%；8 名激励对象解
                             上
                （X%）                  100%                          锁比例为 0。
              解锁比例       100%          90%               0

          综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
    已经成就，12名激励对象本期解锁比例为100%、8名激励对象本期解锁比例为90%、
    8名激励对象本期解锁比例为0；本期未解锁的限制性股票由公司回购注销。


          （三）本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
          公司2021年限制性股票激励计划激励对象共28人，本次可解除限售的激励对
    象为20人，可解除限售的限制性股票数量为48,550股，占目前公司总股本的
    0.0092%。
                                                                                        单位：股

                                获授的限     已解锁的        本次可解锁   本次未能解     继续锁定
序
             职务及人数         制性股票     限制性股        的限制性股   锁的限制性     的限制性
号
                                  数量         票数量          票数量       股票数量     股票数量

1         核心业务骨干28人      138,000          56,550          48,550     20,450           0

            合计28人            138,000          56,550          48,550     20,450           0



          三、结论意见


          综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
    解除限售条件成就事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券
    法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项
的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                     吴团结：




   颜克兵：                              赵沁妍：




                                              二〇二三年十二月十二日