西藏奇正藏药股份有限公司                      董事会提名与薪酬考核委员会工作细则


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           董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

                            第一章 总    则
     第一条 为进一步建立健全西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的提名、薪酬与
考核管理制度，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，董事会特设立提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。
     第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议；负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高管人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
     第三条 本细则所称的高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。



                           第二章 人员组成
     第四条 提名与薪酬考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事3名或3
名以上。
     第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
     第八条 公司董事会办公室作为提名与薪酬考核委员会对接部门，专门负责
按照委员会的要求提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。
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                           第三章 职责权限
     第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
     （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
     （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
     （四）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
     （五）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
     （六）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事（非独
立董事）及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案
和制度等，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
     （七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
     （八）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；
     （九）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
     （十）对薪酬制度执行情况进行监督；
     （十一）委员会可以要求（聘请）外部人力资源顾问就委员会审议的有关事
项提供专业报告；
     （十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
     （十三）董事会授权的其他事宜。
     第十条 董事会有权调整或否决提名与薪酬考核委员会提出的损害股东利益
的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
     第十一条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的
薪酬方案须报董事会批准。
     第十二条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

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审议决定。



                            第四章 决策程序
       第十三条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
       第十四条 董事、高管人员的选任程序：
       （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；
       （二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高管人选；
       （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
       （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
       （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
       （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第十五条 董事会办公室负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
       （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十六条 提名与薪酬考核委员会对董事和高管人员考评程序：
       （一）公司董事和高管人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进

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行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                            第五章 议事规则
       第十七条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
       第十八条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
       第十九条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第二十条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
管人员列席会议。
       第二十一条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
       第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
       第二十四条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
       第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                              第六章 附 则
       第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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     第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
     第二十九条 本细则经董事会决议通过后生效执行，修改时亦同。


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                                               二〇二三年十二月十二日




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