法律意见书




           北京海润天睿律师事务所
        关于西藏奇正藏药股份有限公司
  回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
           之相关事项的法律意见书




                 中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
              二〇二三年十二月
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                      北京海润天睿律师事务所
                  关于西藏奇正藏药股份有限公司
           回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
                      之相关事项的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公
司 （以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制性
股票激励计划事项（以下简称“2019年激励计划”）、2021年限制性股票激励计
划事项（以下简称“2021年激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，对2019年、2021年激励计划涉及的相关事项进行了核查
和验证，本所律师现就回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2021年限制性
股票之相关事项出具本法律意见书。


     在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与2019年、2021年激励
计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


     3、本法律意见书仅供奇正藏药2019年、2021年激励计划之目的使用，非经
本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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    本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为2019年、2021年激励计划材料的
组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行
了核查和验证，现出具本法律意见书如下：


    一、2019年、2021年激励计划已履行的决策程序


    （一）2019年激励计划
    1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《2019年激励计
划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019
年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事
宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开
第四届监事会第六次会议，审议通过《2019年激励计划》、《2019年考核办
法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性
股票激励对象名单的议案》。
    2、2019年3月4日—2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位
在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无
反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核
查并发表了核查意见。
    3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《2019
年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
激励计划有关事宜的议案》。
    4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
    5、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
    6、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
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       7、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核
查。
       8、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本
的0.1460%。
       9、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限
制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067
股进行回购注销。
       10、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6
月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
       11、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第二十次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的
0.0040%。
       12、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》，公司拟对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部
分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办
法》的相关内容。
       13、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
       14、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公
司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注
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销。
       15、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月22日发布
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
       16、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事
会第二十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本
的0.0019%。
       17、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共60人，限制性股票解除限售数量为610,928股。审议通过《关于2019年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为
16,996股。审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股
票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除
限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计
199,527股进行回购注销。
       18、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于
2021年10月16日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》（公告编号：2021-089）。
       19、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共1人，限制性股票解除限售数量为6,000股，占目前公司总股本的
0.0011%。
       20、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
                                                              法律意见书

第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对30名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25,600股进行回购注销，其中2019
年限制性股票激励计划回购股份1,500股。
    21、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年12
月31日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2021-112）。
    22、2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共1人，限制性股票解除限售数量为7,200股，占目前公司总股本的0.0014%。
    23、2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要
求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回
购注销，并于2022年3月23日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）。
    24、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
九次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股
票的议案》, 因激励对象离职，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票合计36,000股进行回购注销，并于2022年4月29日发布《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-024）。
    25、2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于回购注
销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》、《关于回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    26、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部
分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制
性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售
条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共33人，限制性股票解除限售数量
为669,896股，占公告日公司总股本的0.1263%。
    27、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
                                                                 法律意见书

会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对29
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销；其中，
2019年限制性股票激励计划首次授予权益回购股份5,908股，预留授予权益回购
股份324股。公司于2022年12月7日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。
    28、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    29、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划
部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本
的0.0019%。
    30、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事
会第十五次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次
授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共32人，限制性股票解除限售数量为661,802股，占公告日公司总股本的
0.1248%。
    31、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事
会第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益
第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划
部分预留授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为3,248股，占公告日公司总股本的
0.0006%。


    （二）2021年激励计划
    1、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《2021年激励计划》”）、
《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》以下简称“《2021年考核办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，
审议通过《2021年激励计划》、《2021年考核办法》。
                                                                 法律意见书

       2、2021年9月26日—2021年10月5日，公司将激励对象的名单及职位在公司
内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈。2021年10月
9日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
       3、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《2021
年激励计划》、《2021年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
激励计划有关事宜的议案》。
       4、2021年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第
六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
       5、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共23人，限制性股票解除限售数
量为56,550股，占公告日公司总股本的0.0107%。
       6、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对29名
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销。其中2021
年限制性股票激励对象13人，回购注销数量为12,450股。
       7、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


       本所律师认为，奇正藏药2019年、2021年激励计划已履行必要的决策程序，
符合《管理办法》的规定。


       二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2021年限制性股票之相
关事项


       （一）本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2021年限制性股票履
行的程序
       2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第
十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》, 根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019
                                                               法律意见书

年激励计划（修订稿）》”）、《2021年激励计划》，因个人绩效考核不符合全
解除限售要求，公司拟对19名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计
24,087股进行回购注销。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决；本事项
尚需提请公司股东大会以特别决议审议。
    就本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2021年限制性股票事项，
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销
原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《管理办法》、公司《2019年激
励计划（修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）、《2021年激励计划》及《2021
年考核办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关
联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定。公司独立董事同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事
项提交公司股东大会审议。
    就本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2021年限制性股票事项，
公司监事会予以了审议，并认为：因个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公
司拟对19名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计24,087股进行回购注
销，符合《管理办法》等法律法规、公司《2019年激励计划（修订稿）》及《2019
年考核办法（修订稿）》、《2021年激励计划》及《2021年考核办法》的相关规
定；监事会对拟注销的股份数量及涉及的激励对象名单进行了核实；本次回购注
销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。


    （二）本次回购原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销的原因
    （1）2019年限制性股票激励计划
    根据《2019年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励
对象按照激励计划规定比例解锁。
    核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
  个人业绩     S-卓越      A-优秀      B-良好   C-合格      D-不合格

  解锁比例      100%        100%        90%        0           0

    根据《2019年考核办法（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划首次
授予的3名激励对象本期解锁比例为90%；公司拟对3名首次授予激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计3,637股进行回购注销。
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    （2）2021年限制性股票激励计划
    根据《2021年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激
励计划规定比例解锁。
    个人业绩达成率对应可解锁比例具体如下：
  个人业绩达成率
                       100%及以上    大于等于90%小于100%    低于90%
      （X%）

     解锁比例             100%              90%                0

    根据《2021年考核办法》，公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象
本期解锁比例为90%，8名激励对象本期解锁比例为0。公司拟对16名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计20,450股进行回购注销。
    2、回购数量
    本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,087
股，占回购前公司总股本530,192,538股的0.0045%。
    3、回购价格
    2019年限制性股票激励计划首次授予价格为14.03元/股，根据《2019年激励
计划（修订稿）》回购价格调整方法，本次2019年限制性股票激励计划首次授予
激励对象限制性股票回购价格为10.81元/股。
    2021年限制性股票激励计划授予价格为16.80元/股，根据《2021年激励计划》，
本次2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为16.80元/股。
    在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    4、资金来源
    本次回购资金总额预计382,875.97元，公司将使用自有资金进行回购。


    （三）本次回购注销股本结构变动情况
    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少24,087股，公司总股本将由
530,192,538股变更为530,168,451股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，
及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。


    （四）本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销股权激励限制性股票是公司根据《2019年激励计划（修订稿）》、
《2021年激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定；
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回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及核心业务骨干的积极性和稳
定性。公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股
东创造价值。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年、2021 年限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。奇正藏
药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年、2021 年限制性股票尚需取得
公司股东大会审议通过方可实施。
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   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公
司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书》之
盖章、签字页）




   北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                     吴团结：




  颜克兵：                              赵沁妍：


                                       二〇二三年十二月十二日