超华科技：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-12
广东超华科技股份有限公司 董事会议事规则
广东超华科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月 11 日经公司第六届董事会第十九次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为明确广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
定《广东超华科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，是
公司的经营决策中心,对股东大会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、
召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担
任董事：
（一）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形之一者；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
董事候选人存在以下情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
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（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司股东大会解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级
管理人员职务的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（九）不得擅自披露公司机密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营管
理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营
管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推
卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事按照下列程序选举：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会
提出选任董事的建议名单，然后由董事会提交股东大会选举；
（二）公司董事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 5%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人，每一提案可提
名不超过全体董事 1/7、且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
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以提出独立董事候选人，但提名必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。
（四）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（五）董事候选人在股东大会召开前应作出书面声明，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（六）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（七）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（八）根据《公司章程》相关条款需要采取累积投票制选举董事的从其规定。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的
规定执行。
第十条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是
否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职
务，切实履行董事应履行的各项职责。
第十一条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由
委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当按时出席会议，连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第十二条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞
职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十三条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十四条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解
除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事
行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，
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不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
第十七条 关联董事的回避程序为：（1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事
根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关
联交易事项；（3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由
出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退
休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。
股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业
状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第二十一条 独立董事任职应符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公
司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
前款第一项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相
关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他
重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应当
在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、治理委员会中超过半数以上并担任
召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
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计专业人士担任召集人。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任期独立董事已满 6 年的自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
独立董事任期届满前，股东大会不得无故免职。
独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
独立董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当按
照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行职务。
第二十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职
权外，还可以行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案或现金
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分红水平较低的；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害公司或中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会，因故不能出席的，可以书面委托
其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，
并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
独立董事应按时出席董事会，连续二次未能亲自出席，也不委托其他独立董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
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管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第四章 董事会的人员构成
第二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。根据《公司章程》规定，董事
会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少一名为会计专业人士。
第二十九条 董事会设董事长 1 名。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券发行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 决定并签署单笔或合计金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以内
（包括 10%）的对外投资、资产经营、资产处置、资产抵押等事项；
（八） 决定并签署公司向银行等金融机构的贷款事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会、公司治理委员会五个专门委员会，专门委员全部由董事组成，独立董事应
当在上述委员会中超过半数以上并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各委员会依据董事会专门委员会议事规则开展工作并对董事会负责。董事会制
订专门委员会议事规则，报股东大会批准。
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第五章 董事会的职责权限
第三十二条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的职权。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作：
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定以及股东大会授权事
项的其他职权。
第三十四条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
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（一）不超过公司最近一期经审计净资产 50％的资产处置（收购、出售、置换）；
不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产抵押；不超过公司最近一期经审计净
资产 50％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；不超过公
司最近一期经审计净资产 50％的对外投资。
上述资产处置（收购、出售、置换）、抵押、借贷、委托贷款、委托经营、委托
理财、赠与、承包、租赁事项、对外投资涉及金额不超过最近一期经审计净资产值
5％以上时，董事会可以通过制定总裁工作规则等文件，授权公司经营层决定。但应
由董事会审议的对外担保事项，不得授权公司经营层决定。
（二）根据《公司章程》等相关规定需要提交股东大会审议的对外担保、对外
提供财务资助事项之外的对外担保、对外提供财务资助事项。
（三）相关法律、法规及《公司章程》规定的应该由董事会审议的其他事项。
第六章 董事会的召集与通知
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次，上下两个半年度各召开一次，由董事长召集。
第三十六条 出现下列情形之一的，应召集临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）代表 1/3 以上董事提议；
（三）监事会提议。
（四）董事长提议。
第三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各
董事、董事会专门委员会、总裁及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提
交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
第三十八条 有权提议召开临时董事会的主体，提议召开董事会临时会议时，
应当向董事会秘书提交提案。
董事会应当自接到提议后 10 日内，由董事长召集和主持董事会会议。
第三十九条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以书面方式通知董事、
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监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开 3 日前以包括但不限于专人送达、邮寄、
电子邮件、电话、传真、微信、手机短信方式通知董事、监事、总裁，必要时通知
公司其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以
包括但不限于专人送达、邮寄、电子邮件、电话、传真、微信、手机短信方式发出
会议通知。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事
会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
第四十一条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议形式；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期。
第四十二条 会议通知应备附内容完整的议案。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四十四条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、邮寄方式联
络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否
出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收到确认回复
的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会
议通知及是否出席会议。
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第七章 董事会议事与表决程序
第四十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
第四十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会
议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并签署委托书委托其他董事代为出
席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第四十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十八条 公司监事、公司总裁有权列席董事会会议；会议审议事项涉及其
职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总裁、财务负责人及其他高级管
理人员可以列席董事会会议。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀
请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可
邀请。
第四十九条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家
列席董事会会议，并提供专业意见，费用由公司支付。
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第五十条 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议
主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回
避。会议表决时，列席会议人员应当退场。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关
议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常
进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事
会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见
在表决时限内提交董事会秘书。
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董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十五票 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计，会议主持人应当当场宣布表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第五十六条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须由公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十七条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担
保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事
会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、
准确性承担责任。
第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
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第六十二条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案
的表决意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会
议记录中。
第六十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董
事会会议或其他适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议
及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规
则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如
实传达有关董事和公司经营层。
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董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助
董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及
公司重大生产经营情况。
第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
第八章 附则
第六十七条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则所称“以上”、“超过”包含本数，“过”、“不超过”不含本
数。
第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
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