董事会审计委员会工作细则



                   深圳信立泰药业股份有限公司

                   董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总 则
    第一条 为强化深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监
会《上市公司治理准则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会审
计委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构。审计委员会对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等职责。


    第三条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会
监事的审计活动。


                           第二章 人员组成
    第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事；且独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专
业人士。
    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；且具备履行
审计委员会工作职责的专业知识和经验。


    第五条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
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    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。


    第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本
议事规则第四条至第六条的规定补足委员人数。


    第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。


    第九条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作；负
责审计委员会会议的筹备和联络等相关工作。


                            第三章 职责权限
    第十条 审计委员会的主要职责权限为：
    （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三） 审核公司的财务信息及其披露；
    （四） 监督及评估公司的内部控制；
    （五） 审查和评价公司重大关联交易；
    （六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


    第十一条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第十二条   审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三） 督促公司内部审计计划的实施；
    （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；
    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。


    第十三条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
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   第十四条    审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
   （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
   （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。


                            第四章 决策程序
   第十五条    公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有
关方面的书面资料：
   （一） 公司相关财务制度；
   （二） 内外部审计机构的报告；
   （三） 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
   （四） 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
   （五） 公司重大关联交易审核报告；
   （六） 其他相关事宜。


   第十六条    审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面议案材料
呈报董事会讨论：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
   （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
   （四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五） 其相关他事宜。
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                              第五章 议事规则
    第十七条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。


    第十八条     公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。若
出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一
天通知的前提下，召开审计委员会可以不受前款通知方式及通知时限的限制。


    第十九条     审计委员会会议应由审计委员会委员亲自出席。委员因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员
代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。


    第二十条     审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第二十一条      审计委员会会议表决方式既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采
取记名投票表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第二十二条      审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式；在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过书面方式（包括
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助
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类似通讯设备）等其他方式举行而代替召开现场会议；也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。


    第二十三条   审计委员会会议必要时可以要求公司其他董事、监事及高管
人员列席会议。


    第二十四条   如有必要，审计委员会可以聘请专业机构为其决策提供意
见，费用由公司支付。


    第二十五条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。


    第二十六条   审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于十年。


    第二十七条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


    第二十八条   在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息，不得
利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定
程序予以公开之前，负有保密义务。


                             第六章 附 则
    第二十九条   本细则所称“以上”、“以下”、“以内”包括本数。“超
过”、“少于”不含本数。
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    第三十条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效，自公司首次向社会公
众公开发行股票完毕之日起开始实施。


    第三十一条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、
交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定执行。
    如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》
修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范
性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定为准。


    第三十二条      本工作细则由董事会负责制定、修订和解释。



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                                                         董事会
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