独立董事工作制度




                     深圳信立泰药业股份有限公司

                         独立董事工作制度


                             第一章 总 则

    第一条 为进一步完善深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等
规定，制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则、公司章程和本工作制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。


    第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
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    第五条 董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


    第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。



                         第二章 任职资格与任免

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。


    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制
的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
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员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。


    第九条 独立董事应当符合以下基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。


    第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
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    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


    第十三条   董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。


    第十四条   股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。


    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。


    第十六条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
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    独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。


    第十七条   独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。



                          第三章 职责与履职方式

    第十八条   独立董事履行下列职责：
    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二） 对本制度第二十条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


    第十九条   独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律法规赋予董
事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。


    第二十条   下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第二十一条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。
    公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。


    第二十二条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
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    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。


    第二十三条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。


    第二十四条     独立董事应当持续关注本制度第二十条、第三十二条、第三十
三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。


    第二十五条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。


    第二十六条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
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    第二十七条    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件等要求的内容。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



                      第四章 独立董事的权利和义务

    第二十八条    公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。
    本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
    公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


    第二十九条    独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。


    第三十条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
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    第三十一条     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


    第三十二条     董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。


    第三十三条     董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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    第三十四条   董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                            第五章 履职保障

    第三十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。


    第三十六条   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。


    第三十七条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
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    第三十八条    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。


    第三十九条    凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。若出现特殊情况，需要专门委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
在提前一天通知的前提下，召开专门委员会可以不受前款通知方式及通知时限的
限制。
    公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    第四十条   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。


    第四十一条    独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。


    第四十二条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
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    第四十三条   公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                              第六章 附则

    第四十四条   本细则所称“以上”、“以下”、“以内”包括本数。“超过”、
“少于”不含本数。


    第四十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、交易
所相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。
    如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、
交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定为准。


    第四十六条   本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。


    第四十七条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                              深圳信立泰药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二三年十二月十二日