董事会薪酬与考核委员会工作细则



                     深圳信立泰药业股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理规则》、公司章程及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。


    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责研究制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建
议；研究制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。


    第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管
理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董
事会聘任的其他高级管理人员。


                            第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。
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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关议案。


                            第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
    （一）根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


    第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第十一条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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    第十二条   薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报经董
事会批准。


                            第四章 决策程序
    第十三条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五） 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。


    第十四条   薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                            第五章 议事规则
    第十五条   薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
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    第十六条     公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。若
出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在
提前一天通知的前提下，召开薪酬与考核委员会可以不受前款通知方式及通知时
限的限制。


    第十七条     薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员亲自出席。委
员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。


    第十八条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员由一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十九条     薪酬与考核委员会会议表决方式既可采取记名投票表决方式，也
可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当
采取记名投票表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第二十条     薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式；在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）等其他方式举行而代替召开现场会议；也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。


    第二十一条      薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司其他董事、监事
及高管人员列席会议。
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    第二十二条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。


    第二十三条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人
应回避。


    第二十四条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规
定。


    第二十五条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。


    第二十六条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。


    第二十七条     在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，
与会委员和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信
息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司
依法定程序予以公开之前，负有保密义务。


                               第六章 附则
    第二十八条     本细则所称“以上”、“以下”、“以内”包括本数。“超
过”、“少于”不含本数。


    第二十九条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效，自公司首次向社
会公众公开发行股票完毕之日起开始实施。
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    第三十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、交易
所相关业务规则以及《公司章程》的规定执行。
    如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》
修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范
性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定为准。


    第三十一条      本工作细则由董事会负责制定、修订和解释。




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