独立董事专门会议制度




                     深圳信立泰药业股份有限公司

                       独立董事专门会议制度


    第一条 为进一步发挥深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促使并保障独立董事有
效履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简
称“《主板上市公司规范运作》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章
程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，制订本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。


    第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。


    第五条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一次。
    独立董事专门会议召集人或经半数以上独立董事提议可召开临时会议。




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    第六条 独立董事专门会议应于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供相
关资料和信息。
    经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前款限制。


    第七条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。


    第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。
    独立董事专门会议应由独立董事亲自出席。独立董事因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。


    第九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示
时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。




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    第十条 独立董事专门会议在召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。召集人任期与
同届董事会一致。
    召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。


    第十一条   独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式；在保证全体
参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过书面方式（包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通
讯设备）等其他方式举行而代替召开现场会议；也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。


    第十二条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
    独立董事专门会议表决方式既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决
方式，但若有任何一名独立董事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票
表决方式。


    第十三条   独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
    在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。


    第十四条   独立董事专门会议必要时可以要求公司非独立董事、监事、高级管
理人员及议题涉及的相关人员列席会议。


    第十五条   独立董事履行下列职责：
    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；



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    （二） 对本制度第十七条、第十八条、第十九条、第二十条所列上市公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益：
    （三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


    第十六条   独立董事行使下列特别职权：
    （五） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （六） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （七） 提议召开董事会会议；
    （八） 依法公开向股东征集股东权利；
    （九） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （十） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。


    第十七条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。




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    第十八条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
    （六） 董事会授权的其他事项。


    第十九条   上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一） 提名或者任免董事；
    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
    （四） 董事会授权的其他事项。


    第二十条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
    （五） 董事会授权的其他事项。



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    第二十一条     经任一独立董事提议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。


    第二十二条     对于需经独立董事专门会议审议并形成决议的事项，需经全体
独立董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定独立董事专门会议形成
决议应当取得更多独立董事同意的，从其规定。
    若独立董事就独立董事专门会议所议事项投弃权票或者被视为弃权或者无法
发表意见或者发表保留意见的，则视为所议事项未经该独立董事同意。
    独立董事专门会议的会议决议（如有）及会议记录中应将各独立董事的意见详
细记录。


    第二十三条     独立董事专门会议应当按规定制作会议决议（如有）和会议记
录，独立董事的意见应当在会议决议（如有）和会议记录中载明。独立董事应当对
会议决议（如有）和会议记录签字确认。


    第二十四条     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应
提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


    第二十五条     独立董事专门会议聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。


    第二十六条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。




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    第二十七条    独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。


    第二十八条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、交易
所相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。
    如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、
交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定为准。


    第二十九条    本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。


    第三十条   本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




                                             深圳信立泰药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二三年十二月十二日




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