华英证券有限责任公司

               关于深圳信立泰药业股份有限公司

            变更部分募投项目实施主体、实施方式

                   及原实施主体减资的核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为深圳信
立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”或者“公司”）2020 年非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对信立泰变更部分募
投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的事项进行了审慎核查。核查的具
体情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]663 号文核准《关于核准深圳信
立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者发行人民币
普通股 68,800,535 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 28.37 元。募集资金共
计人民币 195,187.12 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,980.55 万元，实际募集
资金净额为人民币 193,206.57 万元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 24 日全部到
位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字（2021）第 5-10001 号验
资报告验证确认。

    （二）募集资金使用情况


    截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计投入募集资金 98,900.63 万元。各项目的
投入情况及效益情况详见下表。
                                                                 单位：万元


                                     1
                                       募集资金承                         截至期末投入进    项目达到预
                                                        截至期末累计
 序号            投资项目              诺投资总额                           度(%)(3)＝      定可使用状
                                                        投入金额(2)
                                          (1)                                 (2)/(1)           态日期


        心脑血管及相关领域创新
1                                       146,007.00          51,750.43             35.44%    不适用
        药研发项目


        SAL0951 恩那司他中国 I/III
1.1     期临床研究及上市注册项           48,798.00          33,483.47             68.62%    不适用
        目


        S086 沙库巴曲阿利沙坦钙
1.2     中国 II/III 期临床研究及上       52,329.00          12,534.60             23.59%    不适用
        市注册项目


        SAL007 重组人神经调节蛋
        白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白
1.3                                      26,380.00                    -             0.00%   不适用
        注射液中国 I/II/III 期临床研
        究及上市注册项目


        SAL0107 阿利沙坦酯氨氯
1.4     地平复方制剂中国 I/III 期         9,250.00           3,449.72             37.29%    不适用
        临床研究及上市注册项目


        SAL0108 阿利沙坦酯吲达
1.5     帕胺复方制剂中国 I/III 期         9,250.00           2,282.64             24.68%    不适用
        临床研究及上市注册项目


        补充流动资金及偿还银行
2                                        47,199.57          47,150.20             99.90%    -
        贷款


               合计                     193,206.57          98,900.63             51.19%



      二、本次募投项目变更的情况及原因

      （一）原实施主体、实施方式情况


      SAL007 项目原计划由公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（以
下简称“成都信立泰”）实施。经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，2021
年，公司以募集资金 26,380 万元向成都信立泰增资，用于该项目的建设。


                                                    2
       （二）变更后实施主体、实施方式情况


       为提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实施进度以及资金实际使用
需要，经过审慎分析，本项目拟变更实施主体、实施方式，具体如下：

       1、实施主体由成都信立泰变更为公司；

       2、实施方式由公司向子公司成都信立泰增资并由其在国内开展临床试验，
变更为由公司负责实施，并参与由美国子公司 Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、
委托国际 CRO 机构开展的国际多中心临床试验（MRCT）；

       3、公司对成都信立泰减资。

       （三）原实施主体减资的情况

       1、鉴于本项目实施主体发生变更，公司拟对原实施主体成都信立泰进行减
资，将本项目的募集资金 26,380 万元及其利息、现金管理收益（实际金额以资金
转出当日专户余额为准）转回公司。

       本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管
协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管
理和使用。公司将严格按照证监会及深交所的相关要求，规范使用募集资金。

       2、原实施主体基本情况


企业名称      信立泰（成都）生物技术有限公司


法定代表人    赵斌                                  认缴注册资本（万元）   71,810


成立日期      2011 年 01 月 18 日                   统一社会信用代码       91510100567153841J


住所          成都高新区科园南路 1 号 4 栋 3 层 1 号


类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


              研究、开发药品、化妆品、保健食品、化学试剂并提供技术转让；货物及技术进出口。
经营范围
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。




                                                3
    3、减资前，公司持有成都信立泰 100%股权；减资完成后，成都信立泰仍系
公司的全资子公司，股东及持股比例不变。

    4、成都信立泰最近一年又一期主要财务数据

                                                                                 单位：万元

                             2022 年度/2022 年 12 月 31
            项目                                           2023 年 1-9 月/2023 年 9 月 30 日
                                        日


资产总额                                       81,561.36                           73,230.86


负债总额                                        2,540.99                             2,183.06


净资产                                         79,020.37                           71,047.80


营业收入                                       11,086.48                              973.87


净利润                                          1,990.81                            -1,483.24


经营活动产生的现金流量净额                        -75.46                            -2,242.01


    上述 2022 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023
年 1-9 月数据未经审计。
    上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    （四）本次变更的原因说明


    SAL007 项目的研发产品为重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注
射液（下称“07”），适应证包括慢性心衰的 HFrEF（射血分数降低的心衰）和
HFpEF（射血分数保留的心衰），是公司第一个中美双报的创新生物药，美国、
中国同时开展了 I 期临床试验（HFrEF）；中国的 I 期临床已完成两个剂量组的
入组、揭盲、患者随访及数据清理等工作；美国预计将于 2024 年上半年正式启
动 II 期临床患者入组。
    MRCT（国际多中心临床试验）可以增加在研项目临床样本的多样性，更好
地评估药物在不同人群中的试验数据，同时可以减少不必要的重复临床试验，提


                                         4
高药物研发效率，缩短区域或国家间药品上市延迟。因此，本次变更后 SAL007
项目将采取 MRCT 的方式来实施。
    然而，MRCT 相较一般的临床试验更为复杂，通常需要企业投入大量资源，
还需具备丰富的知识来进行专门管理。在 MRCT 的开展过程中，国际 CRO 机构
具有更明显的优势，既能有效协调各临床中心的工作，优化资源分配，实现资源
共享；又能更加有效地管理临床试验中的潜在风险，如患者招募难度、数据管理
和伦理审查等。
    因此，公司拟参与由子公司美国 Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、委托国际
CRO 机构开展本募投项目产品的 MRCT。同时，考虑到公司作为母公司具有更
好的协调及统筹能力，本次国内实施主体计划拟由子公司成都信立泰变更为公
司，并使用募集资金支付公司应承担的费用，如超过本项目募集资金公司将以自
有资金补足。

    （五） 本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金
投向，不会对该项目的实施造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资
金使用的合法、有效。

    （六） 本次变更后，募集资金仍实施专户管理。为了保证募集资金安全，
公司将开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管
理和使用。公司将严格按照证监会及深交所的相关要求，规范使用募集资金。


    三、对公司生产经营的影响

    本次募投项目实施主体、实施方式的变更，系公司基于项目研发实际需求作
出的审慎决定。项目变更后，将有助于提高募投项目研发效率，降低项目风险，
符合公司长远发展规划和实际需要。
    本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向，不
会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向情
形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
                                     5
    四、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况


    2023 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》，同意
公司变更 2020 年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研
发项目——SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国
I/II/III 期临床研究及上市注册项目”的实施主体、实施方式，并对原实施主体公
司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司减资。

    本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管
协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管
理和使用。

    本事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大
会授权公司管理层及其指派的相关人员根据实施主体变更情况和实际需求，负责
子公司减资及募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事
宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

    （二）独立董事专门会议意见


    独立董事认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主
体减资，是公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定，有助于提高募投项目研
发效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
公司《募集资金管理办法》等有关规定。
    因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。




                                    6
    （三）监事会意见


    监事会认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体
减资，是公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定，有助于提高募投项目研发
效率，符合公司的整体战略发展。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策
程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法权益的情形。
    监事会同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，
并将该事项提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，
并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实
施主体减资事项是公司基于项目研发实际需求而进行的必要调整，不存在损害股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
    保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减
资事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。




                                   7
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司变
更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：        _______________           _______________


                             吴   宜                  史宗汉




                                                 华英证券有限责任公司

                                                      年    月      日




                                   8