信立泰：第三期员工持股计划管理办法2023-12-23
深圳信立泰药业股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《深圳信立
泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 参加本员工持股计划的范围为经管理委员会认可的上市公司及子
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及和其他核心、骨干员工，
参加对象应当在公司或下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加本员工持股计划。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第四条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担
保。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过61,411.80万元，最终募集资金总额
以实际募资总额为准。
第五条 本员工持股计划将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政
策规定的集合资金信托计划或资产管理计划等进行管理。公司全部有效存续的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股
份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为
第六条 本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自股东大会审议通过本期
员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由本持股计划管理委员会提请董事
会审议通过后延长。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
经出席持有人会议的所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划可以变更。该变更以不违背相关上市公司法律法规和
政策文件为原则。
第七条 本员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持
股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁定期为
36 个月，每期解锁的标的股票比例依次是 50%、30%、20%。
本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本
员工持股计划可提前终止。
第八条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股
票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如因国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则发生变
化而产生本计划与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、
深圳证券交易所相关业务规则的规定为准。
第五章 员工持股计划管理模式
第九条 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，员工持股
计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会委托国联证券股份有限公司（或其申请成立的具有独立法人资格的从
事资产管理业务的子公司）设立单一资产管理计划对本期员工持股计划进行管
理。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股
计划的持有人，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决
权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
第十一条 单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议
召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公
司董事会审议通过；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理
委员会确定是否参与并制定相关方案，提交持有人会议审议；
（4） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（6） 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的
其他职权。
第十三条 首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十四条 召开持有人会议，召集人应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 召开方式；
（3） 会议事由和议题；
（4） 会议所必须的会议材料；
（5） 联系人和联系方式；
（6） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人按其持有
的份额享有表决权，每 1 元份额具有 1 票表决权。持有人会议采取记名方式投票
表决。
第十六条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票均视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十七条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席
持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本
管理办法约定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
第十八条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照本管
理办法、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十九条 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会
提交。
第六章 管理委员会
第二十条 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对
员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利。
第二十一条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理
委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员
会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。
第二十二条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规
定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6） 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二十三条 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 办理员工持股计划份额认购事宜；
（4） 代表全体持有人行使股东权利；
（5） 管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
（6） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对
应的累计净值；
（7） 办理员工持股计划份额继承登记；
（8） 负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳
动能力持有人的相关事宜；
（9） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案；
（10） 负责与资产管理机构的对接工作；
（11） 持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
第二十四条 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 向资产管理机构发送投资指令；
（4） 管理委员会授予的其他职权。
第二十五条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会
议召开前 3 日前通知全体管理委员会委员。若出现特殊情况，需要管理委员会即
刻作出决议的，在提前一天通知的前提下，召开管理委员会可以不受前款通知方
式及通知时限的限制。
第二十六条 经全体管理委员会委员一致同意的可以以通讯方式召开和
表决。
第二十七条 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召
集和主持管理委员会会议。
第二十八条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席（含委托
其他委员出席）方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的
过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并做出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委
员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十一条 持有人的权利如下：
（1） 依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2） 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3） 对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4） 本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、
债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（5） 法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
第三十二条 持有人的义务如下：
（1） 按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与
员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2） 本期员工持股计划存续期内，持有人所持本期员工持股计划份额不
得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3） 本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配；
（4） 法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
第七章 股东大会授权董事会事项
第三十三条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本
持股计划等；
3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签
署相关文件；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
第八章 资产管理机构
第三十四条 本员工持股计划委托管理委员会代表第三期员工持股计划
委托国联证券股份有限公司（或其申请成立的具有独立法人资格的从事资产管理
业务的子公司）设立国联信立泰 3 号员工持股单一资产管理计划（名称待定，下
同）进行管理，受托管理第三期员工持股计划的全部资产。国联信立泰 3 号员工
持股单一资产管理计划初始委托资产规模上限为 61,411.80 万元，具体以实际募
集的委托资产数额为准，主要投资范围为信立泰股票。国联信立泰 3 号员工持股
单一资产管理计划设立后，国联证券股份有限公司（或其申请成立的具有独立法
人资格的从事资产管理业务的子公司）在对应托管银行监督下进行专业化投资管
理。
第九章 本员工持股计划的资产构成与权益处置办法
第三十五条 本员工持股计划的资产构成如下：
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本期员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第三十六条 持有人权益的处置
1、在存续期内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本
期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下(1)-(5)情形的，管理委员会有权取消该持有人参与
员工持股计划的资格：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）员工持股计划管理委员会认定的其他情形。
上述(1)-(5)情形如发生在锁定期内，则将其持有的员工持股计划权益（已分
配份额对应的权益除外）按照认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人。
上述(1)-(5)情形如发生在锁定期外，如果员工持股计划已经开始抛售，则其
可以享有上述(1)-(5)情形发生时已抛售部分的抛售收益，并将其持有的剩余员工
持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照认购成本强制转让给管理委员
会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。如果员工持股计划尚未开始抛
售，则将其持有的员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照如下方
式处理：（1）若本员工持股计划当时处于浮亏状态，则其需将其持有的员工持
股计划权益按照认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人。（2）若本员工持股计划当时处于浮盈状态，则其可以进行选择：
A.将其持有的员工持股计划权益按认购成本转让给管理委员会指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人；或者 B.按照其发生(1)-(5)情形时已解禁部分对应的
比例，享有抛售时的收益，相关费用、风险由原持有人自行承担，剩余部分按认
购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重大
损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉；或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可
取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的全
部份额按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他受让人。
第三十七条 本期员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有
人所持权益不作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本期员工持股
计划资格的限制。
第三十八条 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计
划应在存续期届满或提前终止后 15 个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除
管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工
持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划或信托计划所持资产仍包
含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第十章 附则
第三十九条 员工持股计划的业绩考核
一、员工持股计划的考核
本期员工持股计划设置业绩考核指标，指持有人2024年、2025年、2026年个
人业绩考核结果。持有人所持份额中在2025年、2026年、2027年解禁的份额出售
后的收益/亏损分别与各2024、2025、2026年度业绩考核结果相对应。
二、本期员工持股计划持有人业绩考核结果依据公司现行有效的业绩考核体
系执行。
三、业绩考核结果的应用
1、员工持股计划收益情形下
当持有人业绩考核结果为合格以上（含合格）时，将按持有份额获得扣除相
关费用后的全部收益；
当持有人业绩考核结果为不合格时，不享有收益。
2、员工持股计划亏损情形下
本公司实际控制人叶澄海先生将以其自有资金对本员工持股计划的认购本
金进行担保。
第十一章 附则
第四十条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实
施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
第四十一条 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味
着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对
员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公
司与持有人签订的劳动合同执行。
第四十二条 《管理办法》经公司股东大会审议通过，《管理办法》未尽
事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。
第四十三条 本《管理办法》解释权归公司董事会。
深圳信立泰药业股份有限公司
二〇二三年十二月二十二日
