中信证券股份有限公司
                    关于深圳齐心集团股份有限公司
                      2018年度非公开募投项目终止
         并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”或“公司”）2018
年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2018年度非公开
募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查
意见如下：

       一、2018年度非公开发行股票募集资金情况

       1、实际募集资金金额及资金到位时间

     经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠
海 格 力 金 融 投 资 管 理有 限 公 司 等 7 名 投 资者 发 行 了 人 民 币 普 通股 （ A 股 ）
92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，
扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35
元。

     该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份
于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

       2、募集资金存放和管理情况


                                            1
    （1）募集资金制度规范与保荐督导

    公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日
召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相
关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承
销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）
并上市之承销及保荐协议》，根据本次发行情况，中信证券作为保荐机构持续督
导期间为2018年12月23日至2020年12月31日。鉴于非公开发行募集资金尚未使用
完毕，中信证券将继续履行持续督导义务。

    中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持
续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责
具体持续督导工作。2021年4月17日，公司发布《关于变更保荐代表人的公告》，
鉴于担任公司非公开发行项目的保荐代表人宋琛女士因工作变动已不再担任该
项目的保荐代表人，中信证券委派的保荐代表人变更为史松祥先生和陈立丰先
生。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合
公司实际情况，公司2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7
月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对
该制度进行了修订。

    （2）募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者
权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户
决议，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家
募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐
心好视通云计算有限公司（本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线
拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深
圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四
                                   2
方监管协议》。

    2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募
集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司
（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简
称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。
根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发
展银行股份有限公司深圳分行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监
管协议》。

    上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得
到了切实有效的履行。

    2022年10月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，
公司将非公开募集项目44,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行
为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

    3、2018年度非公开募投项目历史变更情况

    2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次
会议，以及2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于
2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资
金的议案》，根据当前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非
公开股票募集资金投资项目建设实施等情况，将“智能办公设备开发及产业化项
目”建设期延期至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深
圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；将“集团数字化运营平台建设项目”
建设期延期至2023年6月30日，该募投项目其它规划不变；以及将“云视频会议
平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金
（实际永久补流资金额为18,505.30万元，含利息收入），用于公司日常经营活动。


                                   3
      二、本次拟终止的募集资金投资项目资金使用及资金余额情况

      公司本次拟终止并将募集资金余额永久性补充流动资金的项目为“智能办公
设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”。

      截至2023年6月21日，2018年度非公开募投项目使用及资金余额情况如下：

                                                                             单位：万元
                                                        项目尾
序                   募集资金承诺      累计投入募集              募集资金
        项目名称                                        款及质                  备注
号                     投资总额          资金金额                  余额
                                                          保金
      云视频会议平                                                            前期已终
 1    台升级及业务       18,205.00                 0         0          0     止实施并
      线拓展项目                                                              永久补流
      智能办公设备                                                            提请终止
 2    开发及产业化       25,780.00             396.90        0   25,458.42    实施并永
      项目                                                                    久补流
      集团数字化运                                                            提请终止
 3    营平台建设项       29,168.27          7,344.22         0   22,365.34    实施并永
      目                                                                      久补流
 4    补充营运资金       21,000.00         21,000.00         0       13.16
          合计           94,153.27         28,741.12         0   47,836.92

     注：1、募集资金余额含利息收入；

     2、募集资金余额包含尚未到期且尚未归还的用于临时补充流动资金的闲置募集资金

44,000 万元。

     三、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

      1、“智能办公设备开发及产业化项目”终止并将该项目募集资金余额永久
性补充流动资金

      公司再融资募投项目可行性分析基于当时政策环境、市场环境、公司业务发
展规划等因素作出，“智能办公设备开发及产业化项目”计划通过引入先进的软
硬件设备和优秀的技术开发人员，加大智能碎纸机、可视化智能保险柜、云考勤
设备、智能3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等智能办公设备的研发投入，
同时对现有碎纸机生产线进行智能化改造升级，提升自动化生产能力，实现智能
办公设备的产业化发展。上述智能办公设备产品中，公司拟对智能碎纸机进行自
产，其他产品由公司提供设计方案，采用OEM方式委外生产。

                                           4
    该项目于2018年非公开项目申报时进行了募投项目专业可研论证，2020年1
月正式进入募集资金使用期。随着智能设备的快速更新换代，以及目前B2B办公
集采客户实际需求情况，原先所论证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智
能办公需求存在一定差异，如继续按照原有募集资金规划设计推进，产出效益可
能面临较大不确定性。

    “智能办公设备开发及产业化项目”实施过程中，受近年外部特定环境、经
济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，本次募投项目拟研发的多类智
能设备面临需求波动、下行压力加大的挑战，目标市场环境和竞争格局发生了重
大变化。随着市场回暖带来新的增长机遇，公司在业务战略和研发投入上，使用
自有资金集中投向市场急需扩展的非募投的办公产品项目，顺应办公消费新场
景、新趋势，贴合Z世代群体的多元化需求，聚焦文创IP等新产品，为年轻消费
者带来有情感、有温度的文创产品。

    为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风
险、审慎投资的原则，综合考虑公司拟募投投向的智能办公设备产品下游市场现
状及公司未来战略发展规划等实际情况，公司拟终止实施“智能办公设备开发及
产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日
常经营活动，提高资金使用效率，降低项目投资风险。

    2、“集团数字化运营平台建设项目”终止并将该项目募集资金余额永久性
补充流动资金

    “集团数字化运营平台建设项目”服务于公司B2B集采发展战略，通过建立
先进的数字化开发及运维服务团队，建设基于云计算、大数据等先进技术、功能
强大的内部数字化运营平台，打通业务前台、服务中台到管控后台的全产品服务
链，构建集采购、生产、订单、销售平台支持及基础数据服务为一体的内部运营
管理系统。

    近年来，公司使用募集资金积极实施“集团数字化运营平台建设项目”，加
大数字化建设和自主研发的投入，推动完成了SAP S/4HANA核心后台系统的建
设实施，为企业打造大数据化、移动化、自动化、协同高效化的服务体系，保障
供应商订单、库存、履约交付和资金等要素的高效运转和协同，实现公司与客户
                                   5
双向持续降本增效，不仅提高了企业的效率和竞争力，更有效提升了客户的服务
效率和服务体验。

    在供应链优化方面，公司构建SSC供应链共享商城平台和SRM供应链协同系
统，借助人工智能（AI）技术对供应链效率进行升级，实现商品从源头到终端的
全流程过程管理，使供应链变得更加高效和智能化。在数字化链接服务客户方面，
公司构建了企福SAAS商城系统和海外B2B客户商城系统，通过“数采”、“云
采”、“易采”三种模式，为客户打造数智化全链路采购解决方案。为提高履约
效率和降低成本，公司构建了PMS项目履约管理系统和CBM齐心商业管理APP
系统，实现从收单、执行到签收的全流程、全移动化操作，数字化驱动履约执行。
在企业运营管理方面，公司构建了齐心移动经营分析平台-齐心掌报APP，实时、
随时掌握企业经营情况；构建了齐心协同办公门户系统，以数字驱动整合业务管
理、流程审批和应用系统等。

    受国内外经济环境、相关行业发展波动等因素的影响，公司基于谨慎投资，
项目投资基本匹配业务规模和发展规律考虑，优先建设急需且核心的平台系统，
对非核心功能按步骤逐步投入及研发上线。如继续对现有数字化运营平台的原有
募投项目内容进行投入，项目规划与公司业务规模效益预计会出现较大的偏差，
导致投入与产出不对等的情况。

    公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定，对募投项目的建设进行严格管理，对
募集资金投入采取谨慎态度，加强对募投项目相关环节费用的控制和监管，对于
非核心且通过其它模块已实现功能整合替代的项目予以取消，项目的整体投入金
额得到了合理降低。截至2023年6月21日，“集团数字化运营平台建设项目”累
计投入募集资金金额7,344.22万元，尚未使用的募集资金余额为22,365.34 万元
（含利息）。

    基于以上，为降低募投项目投入和运营风险，更好地维护公司及全体股东的
利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟将“集团数字化运营平台建设项
目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。后续公
司将继续使用自有资金，对数字化全平台、全流程进行持续研发投入与升级迭代，

                                   6
以确保公司在办公集采行业的平台服务领先优势。

    四、募投项目终止后剩余募集资金永久补流的使用计划

    近年来公司B2B业务规模逐渐扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将
进一步加大，为了满足公司现阶段及未来主营业务相关的日常生产经营的资金需
求，支持公司发展战略和长期高质量发展，更合理地使用募集资金，提高募集资
金使用效益，公司拟对“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营
平台建设项目”进行终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额47,836.92万元
永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经
营业务所需。

    本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募投项目对应
的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金
监管协议随之终止。

    五、2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对
公司的影响

    本次从市场环境和项目实际情况出发，对“智能办公设备开发及产业化项目”
和“集团数字化运营平台建设项目”进行终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金，是根据公司生产经营及结合市场客观实际情况发展变化作出的审慎决定，有
利于公司持续稳健发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将
上述项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的
生产经营活动，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，促进
公司业务长远发展，符合公司和全体股东利益。

    六、募集资金永久性补充流动资金其它说明

    公司最近12个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务
资助的情况；公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的12个月
内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，核查说明如下：
                                   7
    1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。

    2、本次终止实施部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，
2018年度非公开募投项目已全部终止并永久补流。公司未来将持续关注市场经济
形势及行业发展趋势，根据业务发展需要灵活决定项目投向，通过自有资金助力
公司各项业务发展。

    3、本次终止实施募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金正按照
相应要求履行审批程序和信息披露义务。

    此外，公司目前尚未到期的44,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金将于
股东大会审议通过后，全部归还至募集资金专用账户，剩余募集资金余额再转出
以永久补充流动资金。募集资金余额全部转出补充流动资金后，公司将对上述两
个项目募集资金专户予以销户。

    七、审议程序

    2023年6月27日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，截至目前该事项履行
了必要的审批程序。该议案尚需提交股东大会审议。

    （一）董事会意见

    董事会认为，公司对募集资金投资项目予以终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了行业发展变化和公司实际情
况，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合相
关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。董事会同意公司2018
年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，且公司需将
目前尚未到期的44,000万元暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户后，
方可实施剩余募集资金永久补充流动资金事宜。

    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动

                                  8
资金履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和
《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，充分考虑了公司的实际情况及财务
状况，有利于提高资金使用效率，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全
体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意公司2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的事项，且公司需将目前尚未到期的44,000万元暂时补充流动资金全
部归还至募集资金专用账户后，方可实施剩余募集资金永久补充流动资金事宜。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了募投项目市场环境形势变化
和公司发展情况进行项目终止，有利于提高募投项目使用效率和达成效益，规避
投资风险，提升公司经营效益，符合相关法律、法规和公司相关制度规范。监事
会同意公司2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
的事项，且公司需将目前尚未到期的44,000万元暂时补充流动资金全部归还至募
集资金专用账户后，方可实施剩余募集资金永久补充流动资金事宜。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    齐心集团2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的相关事项已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议决
议审议通过，独立董事也对此发表了同意的独立意见，截至目前已履行的相关审
批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。齐
心集团本次非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需
提交股东大会审议，且公司需在股东大会审议通过后，将尚未到期的闲置募集资
金临时补充流动资金的44,000万元全部归还至募集资金专户，剩余募集资金余额
再转出以永久补充流动资金，并对上述两个项目募集资金专户予以销户。


                                   9
   综上，保荐机构对齐心集团2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。




                                 10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 2018
年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
章页）




     保荐代表人：

                             史松祥                陈立丰




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       2023 年 6 月 27 日




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