齐心集团：独立董事工作制度2023-12-13
深圳齐心集团股份有限公司 独立董事工作制度
深圳齐心集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，强化对董事会及管理层的监督，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的
有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，聘任适当人员担任独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章
程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件
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第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则及《公司章程》规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。应当按照相关规定参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社
会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司的控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的，以及深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
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（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）过往任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其担任独立董事的资格和符合独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按本制度第十条以及前款规定披露相关内容，
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历
表》，相关报送材料应当真实、准确、完整。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
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司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委 员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如果因独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占的比例低于《独董管理办法》或者《公司章
程》规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、本制度规定的公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予的董事职权外，还
拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）提议召开董事会会议；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员会会议。因故不能面委托其他独
立亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十二条及董事会专门委员会审议事项相关董事 会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会与战略委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。
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第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益相关事项进行审议和行使本制度第十八条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。
第二十八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式召开。
第二十九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投
票表决等。
第三十条 本制度第十八条第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
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召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十二条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人
员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决
权。
第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事履职保障
第三十四条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
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立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第四十条 本制度由董事会制订、修订并解释。
第四十一条 本制度经股东大会审议批准后生效。修订时亦同。
第四十二条 本制度未尽事宜或与最新相关法律、行政法规、 公司章程》的规定相抵触时，
依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2023年12月13日
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