证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-090
关于修订《中建西部建设股份有限公司
章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，结合中建
西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟
对《中建西部建设股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
2023年12月11日，公司召开第七届三十五次董事会会议，
审议通过了《关于<中建西部建设股份有限公司章程（2023年
12月修订）>的议案》。公司对《中建西部建设股份有限公司
章程》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 12 日
附件
《中建西部建设股份有限公司章程》修订对照表（2023 年 12 月）
下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开
开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、 展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促保
1 12 12
促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
工作人员，保障党组织的工作经费。 人员，保障党组织的工作经费。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
有关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告； （3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告； （4）审议批准监事会报告；
2 41 41
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
作出决议； 出决议；
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（10）修改本章程； （10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第 42 条规定的担保事项； （12）审议批准第 42 条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （13）审议批准第 43 条规定的财务资助事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（14）审议批准变更募集资金用途事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划； （15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （16）审议股权激励计划和员工持股计划；
由股东大会决定的其他事项。 （17）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
他机构和个人代为行使。 产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
3 42 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 42 （2）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
（2）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司及控
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
供的任何担保； 股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 过 70%；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
（6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公 经审计总资产的 30%；
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
万元以上； （6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外 以上；
担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
决权的半数以上通过；前款第（2）项、第（3）项担保， 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 半数以上通过；前款第（2）项、第（35）项担保，应经出
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究 席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
相关责任人的法律责任。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相
关责任人的法律责任。
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通
过之后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
4 43 （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他
情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
5 76 77 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上过半数通过。
……
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
6 82 83
（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数， （8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则
则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监 按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自 人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当
动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再 选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票
次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会， 仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行
重新履行提名候选人相关程序； 提名候选人相关程序；
（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同， （9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且
且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选 只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再
人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同 次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择
的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关 期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
程序。
董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会
董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
7 103 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 104 门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者
效 独立董事中欠缺会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效
董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：…… 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：......
8 109 (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产 110 (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产及
及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
(8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重 (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要
要改革方案； 改革方案；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资融资、 （9）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资融资、收
收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运 购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、
作、产权转让、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 产权转让、对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易、
赠等事项； 对外捐赠等事项；
(10)决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整 (10)决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方
方案； 案；
(11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定预算 (11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定预算内
内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额 大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠
捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；...... 和赞助以及其他大额度资金运作事项；......
(21)推动完善公司风险管理体系、法律合规管理体系、内 (21)推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理
部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述 体系、法律合规管理体系、内部控制体系和违规经营投资责
方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险， 任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、
并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；...... 推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总
(24)制订公司的股权激励计划方案； 体监控和评价；......
(24)制订公司的股权激励计划草案方案；
......
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
9 113 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 114 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事
事项，均应由董事会审议。 项和第 43 条规定的应由股东大会审议之外的提供财务资助
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还 事项，均应由董事会审议。
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 审议对外担保事项、提供财务资助除应当经全体董事的过半
…… 数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
……
董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方 董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可
可举行。董事会作出决议，除本章程第 110 条第（6）项、 举行。董事会作出决议，除本章程第 110 条第（6）项、第
第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须 （7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全
10 120 经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体 121 体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的
董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当 过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，除应
经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议 当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 的 2/3 以上董事审议同意并做出决议
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董 独立董事是指不在公司兼担 任除董事会专门委员会委员外
事会专门委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主 的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 或者间接利害关系，或者其他可能影响存在可能妨碍其进行
11 126 事。 127 独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控
独立董事应按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行 制人等单位或者个人的影响。
职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信忠实与 勤勉与谨
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 慎义务，独立董事应按照相关法律法规和本章程的要求，维
的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事
公司建立独立董事制度。 间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，独立董事应当按照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政
法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利
于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独
立董事依法履职提供必要保障。
独立董事履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
12 128
益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
13 129
立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（1）应当披露的关联交易；
14 130 （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本
章程第 129 条第一款第一项至第三项、第 130 条所列事项，
15 131 应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他
事项。
担任公司独立董事除应当满足第 99 条要求外，还应当符合
担任公司独立董事除应当满足第 98 条要求外，还应当符 法律、行政法规、部门规章及《上司公司独立董事管理办法》
合法律、行政法规、部门规章及《上司公司独立董事管理 规定的条件。
办法》规定的条件。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
16 127 132
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 董事年度报告书述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会会议应当严 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董 大会通知时披露。
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开 支持，应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
公司应当及时披露相关情况。 况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考察等工作。董
事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
通知所有董事，并提供足够的资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料资料不完整、
或论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情况。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以
连选连任，但连续任期职不得超过 6 年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可以连 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
选连任，但连续任期不得超过 6 年。 书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 23 次未亲
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行 自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
17 128 职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 133 董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议召开股东大
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会予以撤换。
形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 外，独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不限 公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不限于：
18 129 于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险等相关 134 战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险等相关专门委
专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会
专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提 全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，
名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计 独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全
与风险委员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会中 部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独立
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委 董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应当为
员会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门 会计专业人士。各专门委员会全部由董事组成，其中提名委
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；
审计与风险委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
审计与风险委员会的主要职责是： 审计与风险委员会的主要职责是：
（1）监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、 （1）监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、
内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审 内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审核
核内部审计制度，并对相关制度及其执行情况进行监督和 内部审计制度，并对相关制度及其执行情况进行监督和评
评估； 估；
19 131 136
（2）监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更 （2）监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换
换外部审计机构及其报酬的建议； 外部审计机构及其报酬的建议；
（3）审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序 （3）审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是
是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计 否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性
性质、范畴和有关申报责任等相关问题； 质、范畴和有关申报责任等相关问题；
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（4）听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工 （4）听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工作
作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建议； 成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（5）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准 （5）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后
后督促落实，定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现 督促落实，定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题
问题情况及违规经营投资责任追究情况，研究重大审计结 情况及违规经营投资责任追究情况，研究重大审计结论和整
论和整改工作，推动审计成果运用； 改工作，推动审计成果运用；
（6）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、 （6）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内
内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； 部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（7）审阅公司的财务报告并对其发表意见；审议公司的 （7）审阅公司的财务报告并对其发表意见；审议公司的财
财务、会计政策及其变动并向董事会提出意见； 务、会计政策及其变动并向董事会提出意见；
（8）审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务 （8）审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负
负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况； 责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
（9）监督及评估公司内部控制的有效实施和自我评价情 （9）监督及评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况，
况，协调内部控制审计的相关事宜； 协调内部控制审计的相关事宜；
（10）履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司 （10）履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重
重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并 大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告
报告监事会； 监事会；
（11）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 （1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换
外部审计机构及其报酬的建议；
（2）监督及评估公司内部审计工作；
（3）审核公司财务信息及其披露；
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（4）审议聘任或解聘公司财务负责人；
（5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内
部控制的有效实施和自我评价情况。委员会应当根据内部审
计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
（6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及
运行情况。审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度
工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大
风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况；
（8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内
部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
事会的规模和构成向董事会提出建议； 会的规模和构成向董事会提出建议；
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（2）研究董事、高级管理人员的选任标准和程序，并向 （2）研究董事、高级管理人员的选任标准和程序，并向董
董事会提出建议； 事会提出建议；
（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（4）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向 （4）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董
董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经 事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提
理提名的副总经理人选进行审核并向董事会提出建议； 名的副总经理人选进行审核并向董事会提出建议；
（5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 （5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；
（3）就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；
聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会、
《公司章程》等规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究公司工资收入分配制度及方案； （1）研究公司工资收入分配制度及方案；
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
责、重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董 重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审
事会审议； 议；
21 133 （3）研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划 138 （3）研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并
并报董事会审议； 报董事会审议；
（4）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政 （4）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、
策、组织实施并向董事会提出建议； 组织实施并向董事会提出建议；
（5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 （6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（1）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员
的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证
监会、《公司章程》等规定的其他事项。
公司指定[中国证券报]、[上海证券报]、[证券时报]为刊登公
公司指定[中国证券报]、[上海证券报]、[证券时报]为刊登
司公告和其他需要披露信息的报刊；[www.cninfo.com.cn]为
22 186 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 ； 191
公司指定信息披露网站。应当在符合国务院证券监督管理机
[www.cninfo.com.cn]为公司指定信息披露网站。
构规定条件的媒体上刊登公司公告。