中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
                           议事规则
                    （2023 年 12 月修订）

1         总则

1.1       为全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，明确
          中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪
          酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华
          人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司
          治理准则》《中央企业合规管理办法》《中建西部建设股份
          有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
          公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

1.2       薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
          负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员
          会的提案应提交董事会审议决定。

2         人员组成及工作机构

2.1       薪酬与考核委员会由 3 至 5 名公司董事组成，独立董事过半
          数并担任召集人。

2.2       薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者
          1/3 以上董事提名，并由董事会任命。

2.3       薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的独立董
          事委员担任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作。

2.4       薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员
          任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
          职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 2.1 条
          至第 2.3 条补足委员人数。

2.5       薪酬与考核委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具
          体工作职责分工如下：

2.5.1     人力资源部负责根据需要提出薪酬相关事项会议提案，提供
          或组织相关部门提供会议所议事项的资料；

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2.5.2   公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项
        及资料的合规性，协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔
        接，并列席薪酬与考核委员会会议；

2.5.3   薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议
        通知；

2.5.4   董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会
        议决议及组织会议召开等会务工作。

3       职责

3.1     薪酬与考核委员会职责

3.1.1   制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

3.1.2   制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

3.1.3   就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；
        制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
        权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所
        属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会、《公
        司章程》等规定的其他事项。

3.2     公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取
        合作和支持态度，提供有关资料，配合薪酬与考核委员会的
        工作。

3.3     薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计
        划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
        公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核等提案须报董事会
        批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

3.4     薪酬与考核委员会主任职责

3.4.1   召集、主持薪酬与考核委员会会议；

3.4.2   主持薪酬与考核委员会的日常工作；

3.4.3   审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；

3.4.4   代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

3.4.5   薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。
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3.5   薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定的一
      名独立董事委员代行其职权，或经半数以上委员共同推举一
      名委员代为履行职责。

4     工作方式和程序

4.1   薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。

4.2   薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
      董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
      序采用视频、电话或者其他方式召开。

4.3   薪酬与考核委员会召开会议，由薪酬与考核委员会主任召集
      并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提
      前 3 日通知薪酬与考核委员会委员。经全体委员半数同意，
      可以免于执行前述通知期。

4.4   薪酬与考核委员会会议由全体委员的 2/3 以上（包括以书
      面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬
      与考核委员会决议或意见需超过全体委员的 1/2 通过方为
      有效，有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签
      署。每一名委员有一票表决权。

4.5   薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
      明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
      员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并发表意
      见，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员最多接受一
      名委员委托。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
      应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范
      围和期限。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持
      人。

4.6   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
      时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.7   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
      员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员
      会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
      公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

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4.8    薪酬与考核委员会主任认为必要时，可邀请公司董事、监事
       及其他高级管理人员列席会议；列席人员参与相关事项的讨
       论，但没有表决权。

4.9    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
       供专业意见，费用由公司支付。所聘机构或者顾问应当与公
       司签订保密承诺书。

4.10   出席会议的薪酬与考核委员会委员和其他列席会议的人员，
       均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.11   薪酬与考核委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回
       避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，相关事
       项由董事会直接审议。

4.12   薪酬与考核委员会会议通过的决议或表决结果，应以书面形
       式向公司董事会报告。

4.13   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
       当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由董事会办公
       室负责整理并按公司统一规定归档，保存期限 10 年以上。

5      附则

5.1    本议事规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

5.2    本规则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副
       总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高
       级管理人员。

5.3    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
       规定执行；

       本议事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时，
       按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时，及时
       修订并经董事会审议通过。

5.4    本议事规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起
       生效。原《中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委
       员会议事规则（2023 年 3 月）》同时废止。

5.5    本议事规则由董事会负责解释。

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