北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
关于中建西部建设股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（七）
北京市中闻律师事务所
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
目 录
释 义............................................................................................................................................... 3
正 文............................................................................................................................................... 7
《审核问询函》回复....................................................................................................................... 7
问题........................................................................................................................................... 7
其他问题................................................................................................................................. 58
2-2
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
释 义
本补充法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：
发行人、公司、股份公司、 中建西部建设股份有限公司（曾用名为新疆西部建设股份
指
西部建设 有限公司），根据文意需要亦包括其所有子公司
本次发行、本次向特定对
指 中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
象发行
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 4 月 13 日出具
补充法律意见书（一） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 5 月 12 日出具
补充法律意见书（二） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 9 月 14 日出具
补充法律意见书（三） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 10 月 9 日出具
补充法律意见书（四） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（四）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2023 年 4 月 28 日出具
补充法律意见书（五） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（五）》
本所就本次向特定对象发行事宜于 2023 年 10 月 10 日出具
补充法律意见书（六） 指 的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（六）》
《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司
本补充法律意见书 指
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（七）》
中建集团 指 中国建筑集团有限公司，公司实际控制人
中建西南院 指 中国建筑西南设计研究院有限公司
中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集
新疆建工 指
团）有限责任公司，公司控股股东
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
发行对象 指 中建西南院、海螺水泥
股东大会 指 中建西部建设股份有限公司股东大会
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
董事会 指 中建西部建设股份有限公司董事会
《公司章程》 指 中建西部建设股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
深圳证券交易所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于中建西
《审核问询函》 指 部建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、本所律师 指 北京市中闻律师事务所或其律师
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的
普通股
最近三年一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1 月-9 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
报告期各期末 指
日及 2023 年 9 月 30 日
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
北京市中闻律师事务所
ZHONGWEN LAW FIRM
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关于中建西部建设股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（七）
致：中建西部建设股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所已就发行人本次向特
定对象发行事宜于 2022 年 3 月 27 日分别出具了《北京市中闻律师事务所关于中
建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的法律意见书》《北京市中
闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的律师
工作报告》，于 2022 年 4 月 13 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2022
年 5 月 12 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2022 年 9 月 14 日出具了《补
充法律意见书（三）》，于 2022 年 10 月 9 日出具了《补充法律意见书（四）》，
于 2023 年 4 月 28 日出具了《补充法律意见书（五）》，于 2023 年 10 月 10 日
出具了《补充法律意见书（六）》。此外，本所已根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《适用意见第 18 号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会其他有关规定，就发行人本次向特定对象发行事宜于 2023 年 2 月 28 日出具了
《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票的法律意见书》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
本所律师在对发行人本次向特定对象发行事宜进一步核查的基础上，根据深
交所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120042 号）所涉及事项，出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对历次出具的工作报告和法律意见书相关内容进行的
修改补充或进一步说明，并构成以上文件不可分割的一部分。
本所在历次出具的工作报告和法律意见书中发表法律意见的前提和假设同
样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行股票所
必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。
本所根据中国现行相关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现补充法律意见如下：
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
正 文
《审核问询函》回复
问题
发行人本次拟引入安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称海螺水泥）作为战
略投资者，双方将在原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物流
运输、产业互联网项目、科研技术和海外业务共七个领域展开合作。回复文件显
示，在原材料供销合作上，海螺水泥将给予发行人水泥采购价格优惠和账期优惠，
每年预计将节约发行人水泥采购成本 1.50 亿元；在混凝土搅拌站增量市场合作
上，海螺水泥将与发行人在长三角、大湾区共建水泥搅拌站，且搅拌站由发行人
控股，预计每年平均增加发行人营业收入 66.38 亿元、利润总额 4.19 亿元；在砂
石骨料业务合作上，海螺水泥与发行人均存在砂石骨料业务，海螺水泥将提供砂
石骨料保供支持和价格优惠，并与发行人成立砂石骨料合资公司开展砂石矿产资
源合作；在物流运输、产业互联网项目合作上，海螺水泥将提供运输价格或账期
优惠，对接产业互联网和智慧物流系统；在科研技术和海外业务合作上，海螺水
泥将与发行人共同开展低碳建材产品和技术攻关、互通国际业务资源。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、
价格、账期等情况，与向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥向非关
联方客户销售水泥的差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥
的差异情况，说明发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存
在明显差异，上述原材料供销优惠条件所带来领先战略资源的具体体现；（2）
结合发行人现有混凝土搅拌站产能布局情况、合作共建搅拌站产能布局较已有布
局的区别、合作共建产能扩产幅度、行业竞争格局及市场发展空间、海螺水泥作
为战略投资者对搅拌站的具体战略资源投入情况，包括但不限于资金投入、客户
资源、物流运输、营销网络等，以及相关投入的战略性体现，说明未来该业务产
能消化及效益实现是否存在较大风险，推动发行人业绩的大幅提升的测算依据以
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
及合理性，如存在共享客户的情形下，水泥和混凝土是否互为替代，是否可能导
致发行人与海螺水泥构成业务竞争关系以及避免相关竞争的具体安排；（3）发
行人与海螺水泥存续砂石骨料目前具体经营及产能分布情况、战略合作后砂石骨
料存续业务的具体安排、合资公司的控制权归属及具体经营方向、海螺水泥在砂
石骨料合作业务注入的战略资源具体体现，对上市公司业绩提升的测算过程、测
算依据以及合理性，发行人、海螺水泥、合作业务中的砂石骨料业务之间是否可
能构成业务竞争关系以及避免相关业务竞争的具体安排；（4）物流运输、产业
互联网项目合作上海螺水泥拟注入的战略资源，双方在水路、铁路、公路运输上
的具体合作模式和预计合作规模情况，产业互联网和智慧物流系统的对接具体安
排以及归属情况，效益的量化测算情况以及测算谨慎性，是否具有战略性；（5）
海螺水泥与发行人科研合作的具体安排，是否已经确定相关科研攻关项目以及预
计取得成果，科研项目合作的战略性的体现情况；（6）结合现有海螺水泥海外
业务开拓情况、海外客户情况、海外驻点情况等，说明海螺水泥拟带来国际业务
资源的具体情况，合作的具体情况，合作战略性的体现；（7）说明《战略合作
协议》及补充协议是否充分反映了回复文件中披露事项的主要内容和条款，是否
已经约定实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合
作方的约束措施和违约责任；（8）结合《战略合作协议》的相关内容，说明引
进海螺水泥作为战略投资者后，在水泥、砂石骨料等原材料采购、物流运输采购
等各方面将新增关联交易的金额以及占比情况，相关交易预计议价模式及定价情
况，是否新增显失公允的关联交易，是否可能新增较大比例的关联交易，是否会
构成发行人对海螺水泥的重大依赖，是否对发行人的独立性构成重大不利影响；
（9）请说明海螺水泥目前是否已作为战略投资者投资除发行人以外的上市公司，
未来是否有采取类似方式战略投资其他类似上市公司的计划或安排。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、西部建设与海螺水泥进行战略合作的背景
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
西部建设是我国商品混凝土行业的龙头企业和央企中建集团旗下专业化的
上市公司，商品混凝土产能位居国内第二，业务遍布全国 26 个省、市、自治区
及印尼、柬埔寨、马来西亚等海外国家，是国务院国资委于 2023 年 3 月印发的
200 家“创建世界一流专精特新示范企业”之一。在发展战略上，西部建设将以
推动高质量发展为主题，从服务国家战略、优化业务结构、转变发展方式、加快
数字化转型、深化企业改革、加强创新驱动、培育海外业务、提升品牌文化等方
面着力，创建成为世界一流的混凝土产业综合服务商，将公司打造为专业突出、
创新驱动、管理精益、特色明显的世界一流专精特新企业。
海螺水泥是安徽省国资委下属的全国性大型水泥上市公司，其在中国及海外
所覆盖的市场区域设立 500 多个市场部，业务范围涵盖全国 20 多个省、市、自
治区和印尼、柬埔寨、缅甸、老挝等多个国家，水泥产能位居全球第二、国内第
二。生产经营中海螺水泥实施精细化管理，盈利能力位居行业第一，在业内享有
“世界水泥看中国，中国水泥看海螺”的美誉，2022 年名列《福布斯》“全球
上市公司 2000”第 374 位，位列水泥行业全球第一。在商品混凝土另一重要原
材料砂石骨料的产能方面，海螺水泥位列国内前五，并在资源储备方面不断发力，
参照水泥主业发展之路，致力于打造砂石骨料新版图。此外，海螺水泥在节能环
保、智能制造、数字化转型、产业互联网建设、科研研究、海外业务拓展等方面
均处于行业前列，是我国建材行业的龙头企业和标杆企业。
水泥和砂石骨料均是商品混凝土的重要原材料，两者合计占据混凝土原材料
成本的 70%左右，西部建设和海螺水泥的业务具有天然的高度协同性，双方具备
产业链合作的坚实基础。西部建设和海螺水泥均为我国建材行业细分领域的龙头
企业，除供销关系外，双方在节能环保、智能制造、数字化转型、产业互联网建
设、海外业务拓展等多方面具有共同的话题和战略目标，双方强烈希望能够在不
限于水泥原材料供销的多个方面开展战略合作，不断通过延链、补链、强链的方
式充分提升各自的核心竞争力。而单纯的商业合作难以满足双方各自对产业链供
应链韧性和安全水平的要求，导致无法进行深度合作，因此发行人与海螺水泥拟
采取“股权合作+业务合作”的模式进行合作，即西部建设通过向特定对象发行
A 股股票的方式，引入海螺水泥作为战略投资者，从而进一步巩固双方的互信基
础，建立更为紧密的合作伙伴关系，实现双方协调互补的长期共同战略利益。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
2021 年 12 月 21 日，发行人召开第七届八次董事会会议，审议通过了向特
定对象发行 A 股股票的相关议案。同日，发行人与海螺水泥签署了《附条件生
效的股票认购协议》《附条件生效的战略合作协议》，双方拟通过向特定对象发
行 A 股股票的方式建立战略合作关系，在水泥原材料供销、混凝土搅拌站增量
市场、砂石骨料业务、物流运输、产业互联网项目、科研技术和海外业务共七个
领域开展战略合作，探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”
的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。
本次发行完成后，海螺水泥将长期持有发行人较大比例的股份（股票锁定期
为三年，持股比例为 12.88%，成为西部建设的第二大股东），并委派董事参与
发行人的公司治理，委派有关人员在发行人所属子公司参与生产经营管理，双方
将建立切实高效的战略合作关系。
二、结合报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况，
与向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥向非关联方客户销售水泥
的差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥的差异情况，说
明发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存在明显差异，
上述原材料供销优惠条件所带来领先战略资源的具体体现
（一）报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况，与
向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥向非关联方客户销售水泥的
差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥的差异情况，说明
发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存在明显差异
1.报告期内，发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况与向非关
联供应商采购水泥的差异情况
在与海螺水泥签署战略合作协议前，发行人未与水泥厂商开展大规模的业务
合作，主要系基于以下三方面原因：
一是发行人系我国商品混凝土领域的龙头企业和中建集团旗下专业化的商
品混凝土上市公司，对于生产效率和经营稳健性的要求较高，基于水泥对于商品
混凝土生产的重要性，与个别水泥厂商进行单纯的大规模商业合作将使发行人面
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
临较大的采购风险敞口，无法确保发行人产业链的安全性。
二是发行人业务遍布全国 26 个省、市、自治区及部分海外区域，对于水泥
原材料的需求量较大，而由于水泥运输的区域性较强，发行人需要在多区域统筹
采购，能够满足发行人多区域大量采购需求的水泥厂商较少。
三是商品混凝土的用户主要为建筑施工企业，由于工程建设的周期较长，下
游客户普遍要求一定的账期；而水泥市场由于供给侧改革、环保等因素处于供需
紧平衡的状态，水泥厂商普遍要求现款结算。销售和采购方面的资金流错配对商
品混凝土企业生产经营造成较大的资金压力，因此发行人在采购水泥等原材料方
面，以往多向信用政策更加灵活的经销商进行采购。在此过程中，经销商给予发
行人一定的账期，同时获取一定的利润。
2021 年 12 月 21 日，发行人与海螺水泥签署了《附条件生效的战略合作协
议》。在水泥采购方面，双方约定海螺水泥在采购模式、销售价格、结算付款方
式、货款授信等方面，给予发行人一定优惠。自战略合作协议生效之日起，双方
合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方认定的标准，发行人自 2022
年起，将海螺水泥认定为关联方。
随着双方战略合作协议的签署，双方已秉持战略合作精神采取措施。发行人
和海螺水泥开始分地区逐步开展水泥直接供销合作，发行人将部分经销商采购转
变为直接采购，直接向海螺水泥及其下属公司采购水泥。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月（以下简称“报告期”），
发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况，与向非关联供应商采购水
泥的差异情况如下：
项目 供应商 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海螺水泥 63,104.82 96,698.93 15,476.97 18,706.15
采购金额 非关联供应商 273,389.18 495,523.66 683,793.67 516,497.57
（万元） 合计 336,494.00 592,222.59 699,270.64 535,203.72
海螺水泥占比 18.75% 16.33% 2.21% 3.50%
采购数量 海螺水泥 199.06 280.89 40.13 50.31
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
项目 供应商 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（万吨） 非关联供应商 694.30 1,058.88 1,387.81 1,162.12
合计 893.36 1,339.77 1,427.94 1,212.43
海螺水泥占比 22.28% 20.97% 2.81% 4.15%
海螺水泥 317.00 344.26 385.69 371.82
采购价格
非关联供应商 393.00 467.97 492.71 444.44
（元/吨）
差异 -76.00 -123.71 -107.02 -72.62
海螺水泥 6-12 个月 3 个月/6 个月 无账期 无账期
账期
非关联供应商 6-12 个月 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内
注 1：签署战略合作协议时，海螺水泥给予公司的账期为 3 个月，随着合作逐渐深入，自 2022
年 9 月起海螺水泥给予公司的账期变更为 6 个月。自 2023 年 7 月起给予发行人 6-12 个月的
账期。
注 2：对于不同的非关联供应商，发行人享受的信用政策亦不同；发行人主要采用经销模式
采购水泥，2020 年至 2023 年 6 月，经销商给予 6 个月以内的账期，自 2023 年 7 月以来经
销商给予公司的账期变更为 6-12 个月，此外还存在少量的预付模式和现金模式采购。
注 3：2020 年至 2021 年，海螺水泥与非关联供应商亦有一定价差，主要系水泥价格区域性
强，在与海螺水泥开展直接采购的广西、湖南等区域水泥价格较低，而西部建设系在全国开
展业务，其他非关联供应商分布在全国各地，部分地区（如四川）水泥价格较高，导致存在
一定价差，下同。
发行人与海螺水泥的战略合作在 2021 年 12 月签署协议后逐步展开。如上所
示，2020 年至 2021 年，发行人对海螺水泥的直接采购金额和数量较少。自 2022
年起，发行人与海螺水泥在战略合作协议的框架下开展全面的水泥供销合作，
2022 年发行人对海螺水泥的直接采购金额和数量均较 2021 年度大幅提升，金额
和数量分别增加了 524.79%和 599.98%，发行人对海螺水泥直采占全部水泥采购
数量的比例由 2021 年度的 2.81%提升至 2022 年度的 20.97%，2023 年 1-9 月发
行人对海螺水泥直采的金额占比进一步提升；采购价格方面，相较于非关联供应
商，2022 年度发行人对海螺水泥直接采购的均价下降 123.71 元/吨，下降幅度显
著，2023 年 1-9 月由于水泥价格下跌略有收窄，但仍然优于对第三方采购价格。
账期方面，战略合作前，海螺水泥未给予发行人账期优惠，战略合作后，海螺水
泥在初始给予发行人 3 个月的账期，随着合作的深入，自 2022 年 9 月起给予发
行人 6 个月的账期，自 2023 年 7 月起给予发行人 6-12 个月的账期，其他供应商
账期末优于海螺水泥。
2.发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况与海螺水泥向非关联
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
方客户销售水泥的差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥
的差异情况，发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存在
明显差异
报告期内，发行人向海螺水泥采购水泥的金额、数量、价格、账期等与海螺
水泥对外销售情况对比如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
西部建设采购水泥金额（万元） 63,104.82 96,698.93 15,476.97 18,706.15
海螺水泥销售自产水泥的金额（万元） 未披露 8,096,317.30 9,863,128.40 9,612,588.80
金额 其中：海螺水泥向第三方销售自产水泥的
- 7,999,618.37 9,847,651.43 9,593,882.65
金额（万元）
西部建设占海螺水泥销售自产水泥金额
- 1.19% 0.16% 0.19%
的比例
西部建设采购水泥数量（亿吨） 0.020 0.028 0.004 0.005
数量 海螺水泥自产水泥及熟料销量（亿吨） 未披露 2.83 3.04 3.25
西部建设占比 - 0.99% 0.13% 0.15%
西部建设采购海螺水泥价格（元/吨，不
317.00 304.26 345.69 331.82
含运费）
价格 海螺水泥销售水泥的价格（元/吨，不含
- 362.80 378.70 342.10
运费）
差异 - -58.54 -33.01 -10.28
给予西部建设的账期 6-12 个月 3 个月/6 个月 无账期 无账期
账期
海螺水泥给予客户的账期 14.30 天 10.93 天 3.84 天 2.53 天
注 1：海螺水泥在 2020 年度至 2022 年度报告中披露了销售自产水泥的金额，2023 年三季报
中未披露该数据。
注 2：海螺水泥未单独披露报告期内的水泥销量，其在年报中披露了自产水泥及熟料合计销
量。2020 年、2021 年、2022 年，海螺水泥的自产水泥销售收入占自产水泥及熟料合计销售
收入的比例分别为 90.99%、89.98%、89.13%，鉴于自产水泥的销售收入占比较大，因此以
海螺水泥自产水泥及熟料的销量予以对比。
注 3：海螺水泥未单独披露报告期内的水泥销量，无法直接计算报告期内的水泥销售价格。
上述价格系根据海螺水泥 2019 年水泥价格与全国水泥价格的增长率情况计算得出。由于西
部建设采购海螺水泥的金额和数量占比均较低，因此将西部建设采购价格与计算得出的海螺
水泥直接进行了对比。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 4 月 29 日出具的《安
徽海螺水泥股份有限公司 2012 年公开发行公司债券跟踪评级报告（2020）》，海螺水泥 2019
年的水泥销量为 2.91 亿吨，根据海螺水泥 2019 年年报，其 2019 年的水泥销售收入为 995.51
亿元，计算其 2019 年水泥销售价格为 342.10 元/吨（不含运费）；为保持数据可比性，将西
部建设对海螺水泥的采购价格剔除了运费。根据中国水泥协会、数字水泥网的公开数据，2020
年全国水泥价格指数与 2019 年持平，2021 年的全国水泥价格较 2020 年增长 10.7%，2022
年的全国水泥价格较 2021 年下降 4.2%。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
注 4：海螺水泥给予客户的账期系其应收账款周转天数，数据来源于 wind。
如上所示，报告期内，由于海螺水泥的水泥总体销售金额较大，其对西部建
设的销售占比在报告期内较低，销售数量的占比亦较低，但销售金额、数量及占
比均在最近三年持续上升，尤其是在签署战略合作协议后的 2022 年，其对西部
建设销售水泥的金额和数量上升幅度较大，分别上升了 524.79%和 599.98%。
2020 年至 2021 年，由于双方未开展战略合作，发行人向海螺水泥的水泥采
购价格与海螺水泥向第三方销售的价格差异不大，在账期方面亦不存在优惠。
2022 年双方开展战略合作以来，发行人向海螺水泥的水泥采购价格比海螺水泥
的对外销售价格低 58.54 元/吨；账期方面，海螺水泥在初始给予发行人 3 个月的
账期，随着合作的深入，自 2022 年 9 月起给予发行人 6 个月的账期，自 2023 年
7 月起给予发行人 6-12 个月的账期，而海螺水泥 2022 年度全部应收账款账期约
为 11 天、2023 年 1-9 月约为 14 天。因此，2022 年双方开展战略合作以来，海
螺水泥向发行人销售水泥在价格和账期上均优于海螺水泥对外销售的情况。
综上所述，综合报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情
况，与向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥对外销售水泥的差异情
况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥的差异情况来看，发行人所
享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户存在明显差异。
（二）上述原材料供销优惠条件所带来领先战略资源的具体体现
海螺水泥的水泥原材料供销优惠条件主要体现在供销模式、供销价格及账期
等方面。在供销模式方面，通过将经销商模式转换为直采模式，发行人的需求与
海螺水泥的供给直接对接，能够更加高效地实现双方的资源匹配，提高发行人的
生产效率；供销价格方面，海螺水泥给予发行人相应的价格优惠，有利于发行人
在降低采购成本的同时，充分应对区域采购价格的波动风险，增强对其他供方的
议价能力，掌握更多的主动权；账期方面，海螺水泥给予发行人 6 个月的账期，
可以让公司在产业链上对资金收支进行更加合理的匹配，极大缓解公司的资金压
力。
上述原材料优惠条件的实施可以为公司多个区域带来大量、稳定、持续、优
质、高性价比的水泥原材料战略资源，促进公司在以下几个方面的战略提升：
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
一是满足发行人多区域统筹采购水泥原材料的需求，降低采购价格波动风
险，增强生产预期及前瞻性，显著提升发行人的生产效率和稳健经营能力。
二是海螺水泥的品牌优势助力公司进一步巩固在商品混凝土领域的行业地
位和品牌影响力，有效提升发行人的客户粘性。
三是为发行人的业务扩张提供强有力的原材料支持，提高产品竞争力，大力
促进发行人的市场开拓进度，提升发行人的市场份额。
1.水泥是商品混凝土的重要原材料及战略资源
商品混凝土是由水泥、砂石骨料、水及根据需要掺入的外加剂和掺合料等按
照一定比例，经集中计量拌制后通过运输车运至使用地点的拌合物。商品混凝土
是构成建筑物的重要元素，其性能决定着建筑结构的稳定性与安全性。而水泥是
构成商品混凝土的重要原材料，其作为胶凝材料，能够将砂石骨料等牢固地胶结
在一起。商品混凝土的强度、长期性、耐久性均是在水泥遇水硬化后完成的。因
此，水泥的质量对商品混凝土的质量起决定性作用，也是保证建筑物质量、使用
寿命、功能发挥、安全性的重要基础。
水泥及其所在行业具有以下特征，促使商品混凝土企业将其作为必不可少的
战略资源：
相关特征 具体描述 对商品混凝土企业的影响
商品混凝土企业在生产经营
水泥密度较大，一般经济运输半径为水运
运输半径小 中，需要确保周边区域具备充
800 公里，铁路 500 公里，公路 300 公里
足的水泥供应能力
水泥具有很强吸水性（暴露在空气中即会
商品混凝土企业无法大量备货
吸收其中的水分），遇水硬化后性质发生
保质期短 水泥原材料，需要向水泥企业
改变且不可逆，无法再使用，因此无法长
持续采购水泥
期储存，保质期一般不超过 3 个月
2-15
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
相关特征 具体描述 对商品混凝土企业的影响
水泥市场品牌众多，产量质量良莠不齐。
小品牌水泥受限于工艺水平、自身资源等
诸多因素，质量稳定性往往不高，保供能
力低；市场上甚至不时出现水泥假冒伪劣 水泥质量对商品混凝土的质量
不同品牌的
产品，严重影响商品混凝土的性能和建筑 产生显著影响，商品混凝土企
水泥质量差
工程的安全。大品牌水泥的产品质量较好， 业倾向于和质量稳定的大品牌
异大
且具备质量稳定、富裕强度高、与外加剂 水泥厂商合作
适应性能好等特点，配置的混凝土泌水率
低、稳定性好、坍落度损失小，能显著提
高商品混凝土的性能
减产会降低水泥供应能力，价
水泥重开工的成本比较低，在需求不足的
水泥企业产 格波动幅度太大，会对商品混
时候，水泥厂商可以关停产能，通过限产
量调整能力 凝土企业的采购和生产计划产
来调节水泥售价，从而导致区域性、阶段
强 生不利影响，影响商品混凝土
性的供应紧张
企业的持续稳定经营
水泥行业集中度较高，根据水泥网数据， 商品混凝土行业集中度较低，
水泥行业集 2022 年全国水泥熟料产能排名前十的企业 根据中国混凝土网数据，产量
中度较高，龙 合计占总产能的比例达 57.25%，行业集中 排名前十的企业市场份额合计
头企业的议 度高，龙头企业议价能力强，除了对大型 不到 10%，因此议价能力相对
价能力强 信誉良好的客户给予一定账期外，基本要 较弱，对于水泥价格往往被动
求现款现货 接受
同一区域内的商品混凝土企业
的目标市场重叠、产品的同质
性较强，市场竞争较为激烈，
水泥成本在商品混凝土的生产成本中占比
水泥对商品 建筑施工客户在选择商品混凝
较高，以最普遍的 C30 型号商品混凝土为
混凝土的成 土供应商时，除看重保供能力、
例，水泥成本占其生产成本的比例约为
本影响显著 产品质量外，供货价格也是重
30%
要考虑因素，具有价格优势的
商品混凝土企业在市场竞争中
更有优势
综上所述，商品混凝土企业通过获取稳定、持续、大量、优质、高性价比的
水泥原材料供应，能够显著提升其生产效率和稳健经营能力，并通过降低生产成
本，提高产品质量，增强产品竞争力，有效解决水泥原材料对于商品混凝土企业
对外扩张的掣肘，因此水泥资源是商品混凝土企业必不可少的战略资源。
2.通过与海螺水泥进行战略合作，发行人的生产效率和稳健经营能力能够得
到显著的战略提升
目前，西部建设基本无自有水泥资源，水泥原材料基本靠外购取得。在日常
经营中，除持续优化生产工艺外，公司一直积极探索如何能够持续获取大量、稳
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
定、优质的水泥原材料，从而不断提升商品混凝土产品质量及价格优势，增强产
品竞争力，促进客户开拓力度，并满足客户保质保量、连续供应等要求。也希望
能够与业内领先的水泥厂商合作，以保障水泥这一战略性资源的供应。
水泥产品运输半径有限，区域性较强。海螺水泥上市之前依托宁国水泥厂等
水泥资产布局华东市场，而经过上市后的快速发展，以及其“T 型战略”（即在
长江沿岸石灰石资源丰富的地方兴建大、中型熟料基地，在资源稀缺但水泥市场
较大的沿海地区建设粉磨站、中转库，充分利用长江“黄金水道”作为运输通道，
发挥水路物流优势迅速占据市场，形成“熟料基地-长江-粉磨站”模式，相比传
统的“工厂-公路-工地”模式，有效解决水泥产业做大所遇到的“运输成本高，
销售区域受限”问题）的成功实施，海螺水泥已成为涵盖华东、华中、华南、西
北、西南等地区的全国性水泥公司。同时，海螺水泥还在印尼、柬埔寨、老挝、
缅甸、乌兹别克斯坦等地布局水泥业务，构建了“华东为主，覆盖全国，布局海
外”的产能布局，2022 年末的水泥产能达 3.88 亿吨。
2021 年，海螺水泥在国内主要区域产能情况如下：
区域 省份 产能排名 产能市场占有率（%）
安徽 1 57.58
江苏 6 6.20
华东
浙江 3 5.64
江西 3 15.35
华中 湖南 2 26.18
广东 2 16.82
华南
海南 3 11.11
陕西 3 19.31
西北
甘肃 2 13.34
四川 3 7.63
重庆 3 11.49
贵州 2 19.23
西南
云南 5 7.94
广西 2 18.46
西藏 4 8.33
注：数据来源于中银国际证券股份有限公司研究报告《海螺水泥：珍惜优质资产与历史最低
2-17
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
PB》。
西部建设是全国性的专业化商品混凝土上市公司，业务区域以四川、湖北、
湖南、新疆、陕西、云南等中西部省份为主，且近年来在安徽、江苏、江西、浙
江、广东等华东、华南省份持续加大业务布局，业务规模逐年上升，对于水泥这
一战略原材料资源的区域供应能力和持续供应能力均具有较高要求，对于水泥的
年需求量超过上千万吨。海螺水泥在上述省份的产能排名均位于行业前十，部分
省份位于行业前三，且海螺水泥的“T 型战略”确保其在沿海、沿江地区能够进
行充足的水泥供应。因此，通过直接供销合作，海螺水泥能够持续、大量、稳定
地为公司供应优质的水泥原材料，更加高效地实现双方的资源匹配，在提高生产
效率的同时，满足公司区域性采购及持续性采购的战略需求。
借助战略合作带来的价格优惠和账期优惠，发行人能够在市场上进一步增强
议价能力，与其他供方谈判时能够掌握更多主动权，对采购价格的波动起到有力
的平抑作用，并缓解公司的资金压力，有助于公司在市场波动时妥善安排生产计
划，从而增强公司的生产预期及前瞻性，促进公司业务的平稳运行。
为进一步确保西部建设水泥原材料供应的长期性和稳定性，双方于 2022 年
11 月 1 日签订了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，约定双方在符合
市场规则前提下，加强互相支持，即：在市场上水泥供应紧张时，海螺水泥优先
保障对西部建设的水泥供应；在市场上水泥需求下行时，西部建设优先采购海螺
水泥的水泥。双方秉持长期合作共赢原则，确保西部建设原材料供应的长期性和
稳定性。通过签署战略合作协议之补充协议，双方在水泥供销合作上的原则和方
式进一步明确，西部建设水泥原材料供应的长期性和稳定性进一步加强。
综上所述，通过与海螺水泥进行战略合作，发行人的生产效率和稳健经营能
力能够得到显著的战略提升。
3.通过与海螺水泥进行战略合作，进一步巩固公司在商品混凝土领域的行业
地位和品牌影响力，有效提升发行人的客户粘性
海螺水泥为全球水泥行业龙头企业，是世界上最大的单一品牌供应商。根据
中国水泥协会于 2022 年 5 月发布的《关于发布 2022 年中国水泥上市公司综合实
力排名的公告》，海螺水泥综合实力位居首位。同时，根据《福布斯》于 2022
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
年 5 月发布的 2022 全球企业 2000 强榜单，海螺水泥排名 374 位，位列水泥行业
全球第一。海螺水泥秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，水泥产品广泛应
用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视
塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等，在行业内享有“世界水泥看
中国、中国水泥看海螺”的美称。海螺“CONCH”商标被国家商标局认定为中
国驰名商标。世界品牌实验室（WorldBrandLab）发布的 2022 年“中国 500 最具
价值品牌”排行榜显示，海螺水泥名列第 108 位，品牌价值达 751.98 亿元。
通过与海螺水泥的战略合作，海螺水泥为发行人提供水泥战略资源支持，能
够彰显建材龙头企业对于发行人实力与行业地位的认可，从而进一步巩固发行人
在商品混凝土领域的行业地位和品牌影响力，有效提升发行人的客户粘性。
4.通过与海螺水泥进行战略合作，大力促进发行人的市场开拓进度，提升发
行人的市场份额
发行人历史上的业务以中西部地区为主，近年来，发行人大力开拓长三角、
珠三角、粤港澳大湾区等热点建设区域，以进一步优化区域布局，提升市场份额。
上述区域是海螺水泥深耕多年的优势区域，其在当地构建了丰富的水泥营销网络
布局。发行人拟在上述区域与海螺水泥合作共建商品混凝土搅拌站（具体详见本
补充法律意见书“三、结合发行人现有混凝土搅拌站产能布局情况……”部分），
在此过程中，海螺水泥可为合作共建的商品混凝土搅拌站提供水泥等原材料支
持，提高产品竞争力，大力促进发行人的市场开拓进度，提升发行人的市场份额。
三、结合发行人现有混凝土搅拌站产能布局情况、合作共建搅拌站产能布
局较已有布局的区别、合作共建产能扩产幅度、行业竞争格局及市场发展空
间、海螺水泥作为战略投资者对搅拌站的具体战略资源投入情况，包括但不限
于资金投入、客户资源、物流运输、营销网络等，以及相关投入的战略性体
现，说明未来该业务产能消化及效益实现是否存在较大风险，推动发行人业绩
的大幅提升的测算依据以及合理性，如存在共享客户的情形下，水泥和混凝土
是否互为替代，是否可能导致发行人与海螺水泥构成业务竞争关系以及避免相
关竞争的具体安排
（一）发行人现有混凝土搅拌站产能布局情况
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
2022 年和 2023 年 1-9 月，发行人的混凝土搅拌站产能布局情况如下：
2023 年 1-9 月 2022 年
区域 省份 商品混凝土产 商品混凝土产
比例 比例
能（万方） 能（万方）
湖北 953 11.10% 1,240 11.54%
湖南 795 9.27% 1,000 9.30%
华中
河南 225 2.62% 368 3.42%
小计 1,973 22.99% 2,608 24.26%
江苏 630 7.34% 652 6.07%
福建 315 3.67% 420 3.91%
江西 289 3.37% 350 3.26%
山东 255 2.97% 340 3.16%
华东
安徽 235 2.74% 230 2.14%
上海 278 3.23% 230 2.14%
浙江 158 1.84% 88 0.82%
小计 2,159 25.16% 2,310 21.49%
四川 668 7.78% 802 7.46%
云南 263 3.06% 450 4.19%
西南 贵州 308 3.58% 410 3.81%
重庆 173 2.01% 208 1.94%
小计 1,410 16.43% 1,870 17.40%
新疆 656 7.65% 910 8.47%
陕西 353 4.11% 510 4.74%
西北 甘肃 195 2.27% 260 2.42%
青海 45 0.52% 60 0.56%
小计 1,249 14.55% 1,740 16.19%
北京 439 5.11% 499 4.64%
天津 180 2.10% 275 2.56%
华北 河北 120 1.40% 133 1.24%
山西 90 1.05% 120 1.12%
小计 829 9.66% 1,027 9.55%
广东 404 4.71% 422 3.93%
华南 广西 268 3.12% 360 3.35%
海南 146 1.70% 162 1.51%
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
2023 年 1-9 月 2022 年
区域 省份 商品混凝土产 商品混凝土产
比例 比例
能（万方） 能（万方）
小计 818 9.53% 944 8.78%
东北 辽宁 75 0.87% 100 0.93%
海外 68 0.79% 150 1.40%
产能合计 8,579 100.00% 10,749 100.00%
如上所示，2022 年，发行人混凝土搅拌站产能占比最高的为华中区域，其中
湖北、湖南的产能占比较高。其次为华东区域，主要系华东区域包括的省份相对
较多，除江苏产能占比为 6.07%外，华东区域其他省份的产能占比均不高于 5%。
公司在西南和西北区域的产能布局相当，具体省份主要系四川、新疆等地。公司
在华北和华南区域的产能布局相对较小，在东北区域的产能布局最少。此外，公
司还有少量海外区域产能布局。2023 年 1-9 月，公司进一步加大了在华东区域的
产能布局，华东区域产能占比已略高于华中区域。
（二）合作共建搅拌站产能布局较已有布局的区别、合作共建产能扩产幅
度
未来三年，西部建设预计在广东、江苏、浙江、上海、安徽五个省份与海螺
水泥合作共建 30 个混凝土搅拌站，具体情况如下：
单个站点的 第一年 第二年 第三年 三年累计
序号 省份 产能规模 站点 对应产能 站点 对应产能 站点 对应产能 站点 对应产能
（万方） 个数 （万方） 个数 （万方） 个数 （万方） 个数 （万方）
1 广东 160 6 960 4 640 1 160 11 1760
2 江苏 110 4 440 3 330 - - 7 770
3 浙江 120 2 240 3 360 - - 5 600
4 上海 100 2 200 1 100 1 100 4 400
5 安徽 110 1 110 1 110 1 110 3 330
合计 - 15 1,950 12 1,540 3 370 30 3,860
根据双方签署的战略合作协议之补充协议，上述合作共建的混凝土搅拌站由
西部建设控股。
从宏观区域来看，上述合作共建混凝土搅拌站的区域系我国经济较为发达和
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
活跃的区域，也是公司目前产能布局相对较少的区域；从微观区域来看，由于预
拌混凝土具有易凝结的产品特性，一般需在 2 小时内运送至施工现场，其运输半
径一般在 25 公里至 50 公里，因此发行人在选址方面将充分考虑运输半径的限制、
区域内的产能消化及市场发展等情况，避免与区域内现有混凝土搅拌站产生竞争
关系。因此，双方合作共建搅拌站产能布局与发行人的已有布局为互补关系。
以发行人 2022 年末的混凝土搅拌站产能 10,749 万方为基础测算，双方合作
共建的混凝土搅拌站的产能扩产幅度如下：
单位：万方
产能扩产幅度
年度 上一年度产能（①） 当年新增产能（②）
（③=②/①）
第一年 10,749 1,950 18.14%
第二年 12,699 1,540 12.13%
第三年 14,239 370 2.60%
如上所示，公司结合各区域的经济现状、发展前景等情况规划各期的新增产
能，未来三年合作共建的混凝土搅拌站的产能扩产幅度分别为 18.14%、12.13%
和 2.60%。
（三）行业竞争格局及市场发展空间
1.行业竞争格局
由于国内预拌混凝土行业起步较晚、发展规范程度不高，加之预拌混凝土受
砂石、水泥等原材料资源制约以及运输半径限制，行业内企业需要同时考虑到原
材料就近供应和运输成本等因素，大量行业内企业难以形成规模并向区外拓展。
这些因素共同导致了我国行业内商品混凝土企业众多，但总体上以中小企业为
主，行业内规模量产的企业较少，可进行全国性布局的企业更只有少数几家。根
据“中国混凝土网”发布的“2022 年度中国商品混凝土十强企业”榜单，2022
年度我国预拌混凝土行业 CR5 仅为 7.70%，CR10 仅为 9.39%，行业呈现出较为
分散的状态。
虽然行业整体发展速度迅猛，市场已经比较成熟，但由于行业内产品同质化
现象严重，几家龙头企业充分发挥品牌效应在市场竞争中迅速掌控话语权，大多
数中小企业在产业链上下游中议价能力较弱，没有资格参与到大型工程项目的招
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
投标，缺乏市场竞争力。
近年来，随着预拌混凝土行业竞争的日趋加剧和监管要求的逐步升级，对预
拌混凝土企业生产能力、技术水平及环保措施等方面的要求明显提升，导致缺少
资金无法升级改造生产设备和环保设施、工艺技术落后无法生产高性能混凝土、
产品质量或产能较低无法达到标准的小企业难以生存，逐步被市场淘汰。预拌混
凝土行业并购整合需求不断扩大。
西部建设是国内预拌混凝土行业领先企业，根据“中国混凝土网”数据，公
司近年来产能和产量稳居中国预拌混凝土行业第二位。公司主营业务覆盖了西
北、西南、东北、华北、华中、东南、华南等主要区域的 26 个省（自治区、直
辖市），并成功进军海外市场，在新疆、湖北、湖南、四川等区域均处于预拌混
凝土行业领先地位。西部建设主要竞争对手为行业排名靠前的大型预拌混凝土企
业，如中国建材、上海建工建材等。
2.市场发展空间
（1）预拌混凝土市场需求保持稳定增长
根据商务部、中国混凝土网统计数据，我国预拌混凝土的总产量由 2001 年
的 9,592.57 万立方米增至 2022 年的 26.51 亿立方米，21 年间增长了 27.64 倍，
年均复合增长率达到 17.12%。
预拌混凝土行业下游主要涉及基础设施和城市化建设领域，与下游投资建设
规模相关性较强。一线城市改造翻新，提升现代化水平，二三线城市提高城市化
水平，加大固定资产投资力度，为行业发展创造了良好的外部环境。此外，区域
性城市圈的建设，将成为未来中国经济发展的重要指引。
2016 年 9 月，《长江经济带发展规划纲要》正式印发，确立了长江经济带的
发展新格局。按照规划纲要，长江经济带将加快构建综合立体交通走廊、创新驱
动产业转型升级、积极推进新型城镇化、努力构建全方位开放新格局，推动长江
经济带发展，也为商品混凝土行业内企业的发展战略指明了方向。
2019 年 12 月，中共中央、国务院发布《长江三角洲区域一体化发展规划纲
要》，提出着力提升基础设施互联互通水平，着力强化生态环境共保联治，着力
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加快公共服务便利共享，着力推进更高水平协同开放，着力创新一体化发展体制
机制，建设长三角生态绿色一体化发展示范区和中国（上海）自由贸易试验区新
片区。
2019 年 2 月，中共中央、国务院发布《粤港澳大湾区发展规划纲要》，强调
构建极点带动、轴带支撑网络化空间格局，进一步完善城市群和城镇发展体系，
到 2035 年全面建成宜居宜业宜游的国际一流湾区。
伴随着新一轮城市规划与建设加速，尤其是“新基建”的提出将进一步扩大
国内基础设施建设的投资规模，预拌混凝土行业将迎来一系列良好的发展机遇，
具体包括水利建设、地下管网改造、城市轨道交通建设等领域重点项目投资的持
续加大，京津冀协同发展和雄安新区建设、长三角一体化、粤港澳大湾区、自贸
区建设等重大战略区域规划的稳步实施，城市化进程的加快推进，城市集聚群、
城市经济圈的快速形成等。
预拌混凝土作为基础的建筑材料，凭借其质量稳定、性能优异、环保优势突
出的特点，受到国家政策支持鼓励和推广，必将拥有广阔的市场前景，持续稳定
的需求增长。
（2）预拌混凝土市场渗透率上升空间大
市场渗透率是比较预拌混凝土市场上当前需求和潜在市场需求的指标。总体
而言，中国预拌混凝土市场渗透率较低，2022 年中国预拌混凝土市场渗透率不
足 50%，而美国、日本、澳大利亚等发达国家均达到甚至超过 80%，英国与法
国预拌混凝土的市场渗透率也超过 70%，均远高于我国市场渗透率。相比之下，
中国的预拌混凝土市场渗透率上升空间较大。
未来，随着政府进一步加强现拌混凝土的管控，以及绿色高性能混凝土在行
业中的广泛运用，预计全国预拌混凝土市场渗透率将进一步维持上升趋势。
（四）海螺水泥作为战略投资者对搅拌站的具体战略资源投入情况，包括
但不限于资金投入、客户资源、物流运输、营销网络等，以及相关投入的战略
性体现
未来三年，西部建设预计在广东、江苏、浙江、上海、安徽五个省份与海螺
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
水泥合作共建 30 个混凝土搅拌站，海螺水泥作为战略投资者，对于合作的混凝
土搅拌站将在资金投入、站点选址、客户资源、物流运输、营销网络、原材料支
持等方面投入具体的战略资源。
1.资金投入支持
资金是混凝土搅拌站建设和运行的基础，是其必不可少的战略资源。公司拟
开展合作的混凝土搅拌站位于我国经济发达地区，用地成本和建设成本较高，环
保投入较大，需要匹配大量的资金。海螺水泥将根据战略合作协议及补充协议的
约定，通过与公司共同成立合资公司等形式共建商品混凝土搅拌站，双方将结合
合资的混凝土公司发展情况和资金需求，基于持股占比情况为合资公司提供资金
保障。这能够有效缓解发行人的资金压力，增强混凝土搅拌站的建设及运行的资
金保障。
2.站点选址方面支持
由于商品混凝土具有 25～50 公里的运输半径限制，其站点的选择尤为关键，
直接决定了混凝土搅拌站的辐射半径以及未来的市场空间。水泥和商品混凝土一
样，也具有一定的运输半径，其在选址时已充分考虑了周边的市场空间。海螺水
泥在当地拥有较多的水泥生产、销售网点，已经积累了较为成熟的选址经验和地
点，混凝土搅拌站作为水泥的直接使用主体，可采取就近原则进行选址，以节约
运输成本，提升运输效率，因此海螺水泥可与西部建设共享现有的站点资源及在
当地的选址经验，促进混凝土搅拌站建设的快速推进。
3.客户资源支持
客户资源是混凝土搅拌站长期良好运行的基础，对于混凝土搅拌站的发展具
有重要的战略意义。在客户资源方面，海螺水泥的一大客户群体即为建筑施工企
业，这些企业主要采购海螺水泥的水泥等产品，用于工程建筑中非结构工程方面，
如非承重墙砌筑、地面找平、室内装修、水泥装饰品制作等。海螺水泥在长三角、
大湾区深耕多年，积累了大量的优质建筑施工客户，这些客户也是西部建设拟扩
大合作或潜在的优质客户，海螺水泥可通过客户信息共享、高层互访、业务协同
等方式，促进混凝土搅拌站客户资源的落地。
2-25
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
4.物流运输支持
混凝土搅拌站原材料运输的及时性和充足性，能够极大地加强混凝土搅拌站
的保供能力，提升混凝土搅拌站的竞争力。在物流运输方面，海螺水泥产业沿长
江布局，依靠长江航运，能够将水泥熟料（水泥的主要原材料）以较低运输成本
运送至资源稀缺但水泥市场较大的东部沿海地区，通过在当地设立的水泥粉磨站
就地生产水泥，储存在当地设立的中转库中，并可以通过海运，将水泥销售给其
他地区。海螺水泥还打造了“海慧供应链”互联网智慧物流平台，开展以水泥、
熟料为主的大宗商品运输，运用互联网物流技术，对货物与运力进行高效匹配，
实现人、货、车、线路、订单等的高效管理，提高物流全流程效率。因此，海螺
水泥凭借其丰富的物流运输资源，通过水泥和陆路的物流运输体系，能够充分协
调西部建设水泥等原材料的物流运输，为合作的混凝土搅拌站提供原材料物流运
输保障。
5.营销网络支持
营销网络的建设为混凝土搅拌站持续拓展客户资源提供了保障。在营销网络
方面，海螺水泥采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市
场区域设立 500 多个市场部，建立了较为完善的营销网络。在双方合作的混凝土
搅拌站区域，海螺水泥拥有超过 60 个营销网点，覆盖合作主要区域，能够有力
促进合作混凝土搅拌站的市场拓展。
6.原材料支持
在原材料支持方面，双方已在战略合作协议之补充协议中约定，对于合作混
凝土搅拌站项目，双方按照战略合作协议及补充协议的约定条件进行水泥砂石骨
料供销合作，在同等条件下由海螺水泥优先供应水泥及砂石骨料。因此，发行人
和海螺水泥可参考现有水泥供销的合作模式，在水泥等原材料方面为合作的混凝
土搅拌站提供直接采购、价格优惠、账期优惠等支持，切实提高混凝土搅拌站的
竞争力。
综上所述，海螺水泥作为战略投资者，对于合作的混凝土搅拌站将在资金投
入、站点选址、客户资源、物流运输、营销网络、原材料支持等方面投入具体资
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
源，这些资源是商品混凝土建设及良好运行必不可少的资源，具有战略性。
（五）未来该业务产能消化及效益实现是否存在较大风险，推动发行人业
绩的大幅提升的测算依据以及合理性
1.未来该业务产能消化及效益实现是否存在较大风险
西部建设与海螺水泥合作的广东、江苏、浙江、上海、安徽五个省、市的混
凝土搅拌站及其目前的市场容量情况如下：
单位：万方
单个 第一年 第二年 第三年 未来三年累计情况 2025 年累
站点 站 站 站 2022 年 计站点产
产能
序号 省份 的年 点 对应 站点 对应 点 对应 点 对应 区域产 量占区域
利用 产量
产能 个 产能 个数 产能 个 产能 个 产能 量 产量的比
率
规模 数 数 数 例
1 广东 160 6 960 4 640 1 160 11 1760 50% 880 30,478 2.89%
2 江苏 110 4 440 3 330 - - 7 770 50% 385 26,584 1.45%
3 浙江 120 2 240 3 360 - - 5 600 50% 300 26,705 1.12%
4 上海 100 2 200 1 100 1 100 4 400 50% 200 5,179 3.86%
5 安徽 110 1 110 1 110 1 110 3 330 50% 165 12,984 1.27%
合计 15 1,950 12 1,540 3 370 30 3,860 50% 1,930 101,930 1.89%
注 1：公司根据报告期内的产能利用率情况，假设合作共建混凝土搅拌站的产能利用率
为 50%。
注 2：2022 年合作区域的商品混凝土产量数据来源于中国混凝土网。
如上所示，根据三年累计站点的产量计算，发行人与海螺水泥合作建设的混
凝土搅拌站的销量占各区域产量的规模较小，不会对当地的市场规模产生较大冲
击。发行人与海螺水泥合作的具体区域为广东、江苏、浙江、上海、安徽区域，
上述省份位于长三角和大湾区，是国内经济发达、市场较为活跃的区域，也是我
国重点开展建设的区域，具备消化新增商品混凝土产能的基础。
具体到公司层面，商品混凝土产能是否能够消化主要取决于产品质量、价格、
客户资源、营销网络等因素，发行人具有丰富的商品混凝土运作经验，海螺水泥
将在水泥供应、客户资源、营销网络等方面为合作站点提供战略资源，双方优势
互补，以促使相应的混凝土产品具有较高的质量和具有竞争力的价格，能够充分
获取客户资源，以促进产能消化。在效益实现方面，如下“2、推动发行人业绩
2-27
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
的大幅提升的测算依据以及合理性”所述，发行人对于相关效益的测算具有合理
性。
综上所述，发行人与海螺水泥未来合作站点的产能消化及效益实现不存在较
大风险。
2.推动发行人业绩的大幅提升的测算依据以及合理性
未来三年，公司预计在大湾区、长三角等与海螺水泥合作新增混凝土搅拌站
累计为 30 个，相关效益的测算基于以下假设：
（1）未来三年每年新增的混凝土搅拌站数量分别为 15 个、12 个和 3 个，
各年累计合作的混凝土搅拌站数量分别为 15 个、27 个和 30 个；
（2）未来三年全部合作站点的商品混凝土累计产能分别为 1,950 万方、3,490
万方和 3,860 万方，具体构成如下：
单位：万方
单个站点 第一年 第二年 第三年
序号 省份 的年产能 站点 站点 站点
对应产能 对应产能 对应产能
规模 个数 个数 个数
1 广东 160 6 960 10 1600 11 1760
2 江苏 110 4 440 7 770 7 770
3 浙江 120 2 240 5 600 5 600
4 上海 100 2 200 3 300 4 400
5 安徽 110 1 110 2 220 3 330
合计产能 - 15 1,950 27 3,490 30 3,860
（3）根据公司报告期内的产能利用率和产销率情况，假设合作站点的产能
利用率为 50%，产销率为 100%，且各年保持不变，则各年的销量情况如下：
第一年 第二年 第三年
单个站点的
序号 省份 站点累计 对应 站点累 对应 站点累 对应
年销售规模
数 销量 计数 销量 计数 销量
1 广东 80 6 480 10 800 11 880
2 江苏 55 4 220 7 385 7 385
3 浙江 60 2 120 5 300 5 300
4 上海 50 2 100 3 150 4 200
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
第一年 第二年 第三年
单个站点的
序号 省份 站点累计 对应 站点累 对应 站点累 对应
年销售规模
数 销量 计数 销量 计数 销量
5 安徽 55 1 55 2 110 3 165
合计销量 - 15 975 27 1,745 30 1,930
（4）发行人根据各地商品混凝土的市场指导价，在测算中假设广东、江苏、
浙江、上海、安徽等站点所在地的商品混凝土价格分别为 570 元/方、500 元/方、
550 元/方、545 元/方、550 元/方，并假设商品混凝土销售单价在未来三年保持不
变。
（5）未来三年，公司根据经验数据，假设固定成本（包括人工成本、折旧
费用及租赁费用）占营业收入的比例平均为 3.6%，变动成本（包括办公用品及
管理费、税金及附加、主要材料成本、车间经费、物流费用、销售费用等）占营
业收入的比例平均为 60%。
（6）为便于测算，暂未考虑与本次测算无关的投资收益、汇兑收益、减值
损失、营业外收支等的影响。
根据上述假设，测算未来三年合作的混凝土搅拌站营业收入和利润总额情况
如下：
项目 第一年 第二年 第三年 年平均值
营业收入（亿元） 64.05 95.58 105.89 88.50
利润总额（亿元） 4.08 6.09 6.58 5.58
综上所述，发行人用于效益测算的相关假设系充分考虑了各区域的发展情
况，并充分预计了相关的固定成本和变动成本，具有合理性。
（六）如存在共享客户的情形下，水泥和混凝土是否互为替代，是否可能
导致发行人与海螺水泥构成业务竞争关系以及避免相关竞争的具体安排
发行人与海螺水泥的客户中均包括了建筑施工企业，但混凝土与水泥的作用
互不相同，两者不会相互替代。其中混凝土主要用于建筑工程的框架结构等方面，
决定了整个建筑物的结构强度；水泥在建筑施工现场主要用于非承重墙砌筑、地
面找平、室内装修、水泥装饰品制作等方面，不影响建筑物的结构强度，两者互
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
相补充，共同用于建筑物的工程施工。因此，水泥和混凝土不是互为替代的关系，
不会因此导致发行人与海螺水泥构成业务竞争关系。
四、发行人与海螺水泥存续砂石骨料目前具体经营及产能分布情况、战略
合作后砂石骨料存续业务的具体安排、合资公司的控制权归属及具体经营方
向、海螺水泥在砂石骨料合作业务注入的战略资源具体体现，对上市公司业绩
提升的测算过程、测算依据以及合理性，发行人、海螺水泥、合作业务中的砂
石骨料业务之间是否可能构成业务竞争关系以及避免相关业务竞争的具体安排
（一）发行人与海螺水泥存续砂石骨料目前具体经营及产能分布情况、战
略合作后砂石骨料存续业务的具体安排、合资公司的控制权归属及具体经营方
向
1.我国砂石骨料产业的发展现状
砂石，是砂、卵（砾）石、碎石、块石、料石等材料的统称，实际应用中也
称作“砂石骨料”，粒径大于 4.75mm 的骨料称为粗骨料（即石子），粒径小于
4.75mm 的骨料称为细骨料（即砂）。砂石骨料主要用途有两种，一是与水泥、
其它添加剂合用以拌制混凝土或砂浆，占比约 70%-80%；二是用于铺设道路基
层等，占比约 20%-30%，砂石骨料是基础设施建设用量最大、不可或缺、不可
替代的材料。根据砂石骨料网统计，2021 年中国砂石骨料总消费量约 179 亿吨；
根据中国砂石协会统计，全国砂石产量 197 亿吨；如果按照混凝土中水泥和砂石
骨料 1：6 的比例来计算，2021 年水泥产量 23.6 亿吨水泥对应骨料需求约 140 亿
吨，加上用于铺设道路基层及其他需求的骨料，砂石骨料年用量近 200 亿吨。按
照全国市场均价 100 元/吨计算，砂石骨料年产值超 2 万亿。
砂石骨料具有较强的资源属性，这主要体现在：一是开采的政策门槛高，体
现在天然砂禁采和机制砂采矿门槛高；二是砂石骨料是超级短腿产品（质量重、
价格低，因此运费占比较高），经济的公路运输（系主要的运输方式）半径一般
在 100 公里以内，最长不超过 150 公里，同时砂矿资源产地和需求地不匹配（经
济较发达的东部沿海地区骨料需求量大，但矿石矿山数量较少，经济欠发达的西
部地区矿石矿山数量较多，但骨料需求量较小），区位好的矿石矿山资源具有天
然稀缺性。
2-30
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
砂石骨料的强资源属性带来持续高盈利壁垒，近年来的毛利率普遍在 50%
以上，吸引大量企业积极抢占砂石骨料市场，包括砂石企业、水泥企业、建筑企
业、混凝土企业、采矿企业、水电企业、城投公司等，在新一轮的砂石产业布局
中，央企国企和水泥企业逐渐成为主角，均具备资源和资金优势。根据砂石骨料
网发布的数据，2022 年全国砂石产业产能前 20 的企业中，有 6 家水泥企业，其
中中国建材股份有限公司、华新水泥股份有限公司、海螺水泥分别以 22,600 万
吨、16,800 万吨和 7,450 万吨名列第 1、2 和 4 位，各大水泥企业在十四五规划
中纷纷加码布局砂石骨料业务，骨料成为水泥企业扩张的重要方向。
骨料矿山的大型化、集约化趋势提升准入门槛，和同样具备资金优势的央企
国企相比，水泥企业布局骨料业务具有显著优势：
（1）拥有成本更低的丰富的矿山资源，水泥和砂石同产能够提升矿山利用
率
近几年砂石骨料价格大幅上涨，矿山资源价格也随之上涨，从一些矿山成交
案例来看，不同区域成交价差异较大，每吨价格从几元到几十元间不等。而水泥
企业自有矿山中，低品位的石灰石和废石可以用来加工砂石骨料，其自有矿山因
获取时间很早，具有显著的成本优势，每吨价格可低至零点几元，由于原材料占
砂石骨料成本近 70%，因此和其他企业相比，水泥企业进入骨料市场具备显著的
原材料成本优势。水泥企业使用自有矿山切入骨料业务能够实现矿山综合利用，
由于水泥熟料对石灰石的要求较骨料更高，一般要求氧化钙占比高于 50%、氧化
镁占比低于 3%，而矿山岩石成分有差异，不满足水泥熟料生产要求的石灰石资
源可以用作骨料生产，既能提升石灰石利用效率，又有助于矿山生态治理。除了
原有矿山优势外，现有的采矿、破碎、筛分、物料输送和存储技术可以为砂石骨
料生产所用。
（2）骨料和水泥一样是短腿产品，水泥企业可以发挥其布局经验和优势
水泥是短腿产品，而骨料运输半径更短，水泥企业可以充分发挥其在水泥行
业里的布局经验和优势；而且从单位运费来看，水路、铁路、公路运输成本依次
递增，吨公里运费分别约为 0.036 元、0.160 元、0.400 元，水路运输成本更低、
辐射半径更长，对于拥有专用码头和港口资源的水泥企业，优势更明显。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）产业链协同
商品混凝土最主要的原材料是水泥和砂石骨料，商品混凝土企业是砂石骨料
天然、重要的需求方，水泥企业实现水泥骨料混凝土一体化供应，能够降低商品
混凝土企业综合成本，具有天然的产业链协同效应。
2.发行人与海螺水泥存续砂石骨料目前具体经营及产能分布情况、战略合作
后砂石骨料存续业务的具体安排、合资公司的控制权归属及具体经营方向
基于对砂石骨料战略资源的需求，发行人近年来也逐渐布局砂石骨料业务，
以满足自身生产商品混凝土的需要。2022 年，发行人砂石骨料产能为 500 万吨，
位于新疆乌鲁木齐市，主要用于发行人的内部生产使用。
2011 年海螺水泥在池州海螺建成年产 150 万吨骨料项目，标志着海螺正式
进入骨料行业，截至 2022 年底海螺水泥骨料产能 1.08 亿吨/年，2022 年骨料收
入同比增长 22.49%。此外，近年来海螺水泥凭借充足在手现金，通过获取大型
砂石骨料矿山，加速发展骨料业务，如 2021 年 11 月公司斥资 38 亿元取得安徽
省马鞍山市年产能 960 万吨的 20 年建筑用安山岩矿采矿权；2022 年 5 月斥资 68
亿元取得广东封开县 800m/年的 26 年建筑用花岗岩矿采矿权。根据海螺水泥年
报，海螺水泥计划 2023 年新增骨料产能 0.40 亿吨（增长率为 37%），未来有望
加速扩张。根据公开查询，海螺水泥目前已投产的骨料项目在内陆区域多数为
100~200 万吨规模为主，在沿江区域建有 500-1000 万吨大型骨料工厂，呈现全国
分散分布特点，主要依托已有水泥矿山发展为主，主要分布在安徽、江西、贵州、
湖南、广东、四川、陕西、云南、浙江等多个省份。
战略合作后，双方存续的砂石骨料业务仍保持相互独立发展，由于砂石骨料
的运输半径限制，公司现有砂石骨料业务与海螺水泥不存在竞争关系，且砂石骨
料是公司生产商品混凝土的重要原材料，因此双方在砂石骨料方面，与水泥类似，
具有天然的高度协同效应。
鉴于砂石骨料产业广阔的成长前景以及其对商品混凝土的战略重要性，双方
考虑拟成立砂石骨料合资公司，共享信息，对接资源，通过竞拍、并购等方式获
取新的砂石骨料矿山资源。
2-32
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
目前，双方尚未成立合资公司。发行人与海螺水泥在砂石骨料方面的战略合
作系为了提高砂石骨料采购的稳定性和安全性，提高区域采购价格的透明度，并
增强砂石骨料对发行人主业的战略支撑作用，同时鉴于海螺水泥在砂石骨料业务
方面具有丰富的运作经验，合资公司考虑将由海螺水泥控股，以达到战略合作双
赢的目的。合资公司将主要开展砂石骨料矿山资源的开发和运营业务。
（二）海螺水泥在砂石骨料合作业务注入的战略资源具体体现，对上市公
司业绩提升的测算过程、测算依据以及合理性
1.海螺水泥在砂石骨料合作业务注入的战略资源具体体现
砂石骨料是商品混凝土的另一主要原材料，根据相关行业经验，平均每消耗
1 吨水泥约匹配 6 吨砂石骨料，砂石骨料用量在混凝土中所占比例超过 70%，其
金额占商品混凝土成本总金额的比例约为 30%左右，是商品混凝土行业的重要战
略原材料资源。
西部建设和海螺水泥拟在砂石骨料业务方面开展合作，海螺水泥在合作中注
入的战略资源具体体现在以下方面：
（1）海螺水泥具有丰富的砂石骨料储备，具备提供战略资源的基础
海螺水泥目前已投产的骨料项目在内陆区域多数为 100~200 万吨规模为主，
在沿江区域建有 500-1000 万吨大型骨料工厂，呈现全国分散分布特点，主要依
托已有水泥矿山发展为主，主要分布在安徽、江西等多个省份。此外，近年来海
螺水泥凭借充足在手现金，通过获取大型砂石骨料矿山，加速发展骨料业务，截
至 2022 年底砂石骨料产能 1.08 亿吨/年。此外，海螺水泥计划 2023 年新增骨料
产能 0.40 亿吨（增长率为 37%），未来有望加速扩张。因此，海螺水泥具有丰
富的砂石骨料储备，具备为发行人提供战略资源的基础。
（2）双方开展砂石骨料供销合作，以类似水泥供销合作的模式实现战略双
赢
鉴于海螺水泥在砂石骨料具有丰富的资源储备，且砂石骨料与水泥一样同为
商品混凝土的重要原材料，因此双方可参照水泥供销合作的模式，在砂石骨料领
域开展合作，在具有商业合理性的前提下，海螺水泥在砂石骨料方面给予西部建
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
设保供支持和价格优惠。
与水泥原材料类似，一方面，发行人可将水泥和砂石骨料协同采购，进一步
提高发行人多区域统筹采购原材料的能力，增强发行人对其他方的采购议价能
力，降低采购价格波动风险，提升发行人的生产效率和稳健经营能力。另一方面，
砂石骨料战略资源可为发行人的业务扩张提供另一强有力的原材料支持，进一步
促进发行人的市场开拓进度，提升发行人的市场份额。
（3）双方考虑拟成立合资公司，借助海螺水泥在砂石骨料业务方面丰富的
运作经验，共同开拓砂石骨料市场
鉴于砂石骨料产业广阔的成长前景以及其对商品混凝土的战略重要性，双方
考虑拟成立砂石骨料合资公司，共享信息，对接资源，通过竞拍、并购等方式获
取新的砂石骨料矿山资源。在此过程中，海螺水泥将向合资公司派驻经验丰富的
砂石骨料专业人员，在矿山信息收集、矿山开采利用、砂石骨料运输等方面为合
资公司提供全面支持。
通过上述战略资源的注入，西部建设在砂石骨料原材料方面的资源保障得以
加强，从而进一步保障公司的原材料安全，促进公司竞争力的提升以及市场开拓
的进度。
2.对上市公司业绩提升的测算过程、测算依据以及合理性
砂石骨料方面的业务合作，对西部建设的业绩将带来直接和间接的提升。直
接方面，海螺水泥在砂石骨料供销方面为发行人提供相应的优惠，降低西部建设
的采购成本，增加西部建设的利润；间接方面，海螺水泥为西部建设提供砂石骨
料方面的原材料资源保障，从而提升西部建设的市场竞争力，促进西部建设长期
的业绩提升。
间接方面的业绩提升难以量化测算，直接方面的业绩提升测算情况如下：
（1）砂石骨料的单价较低，2023 年 9 月，碎石、机制砂、天然砂的平均到
用料单位价格分别为 110 元/吨、113 元/吨和 150 元/吨，因此假设价格优惠幅度
为 5%左右，即 5 元/吨。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）发行人对于砂石骨料的年需求量超过 1 亿吨，结合公司业务发展情况，
并且不考虑双方合作建立的混凝土搅拌站的对砂石骨料的需求量，假设公司每年
向海螺水泥直接采购的砂石骨料为 400 万吨。
基于上述假设，通过与海螺进行砂石骨料方面的合作，可直接为公司带来每
年 2,000 万元的利润总额。
在价格优惠幅度方面，考虑市场变化情况，发行人谨慎假设优惠的幅度；在
需求用量方面，发行人根据砂石骨料的区域性特征以及公司混凝土搅拌站和海螺
水泥砂石骨料的产能布局情况，谨慎假设与海螺水泥直接对接的砂石骨料用量。
上述假设系发行人基于市场情况进行的谨慎性预测，具有合理性。
（三）发行人、海螺水泥、合作业务中的砂石骨料业务之间是否可能构成
业务竞争关系以及避免相关业务竞争的具体安排
砂石骨料的运输半径有限，区域性较强，发行人的砂石骨料产能位于新疆乌
鲁木齐市，海螺水泥的砂石骨料产能主要分部在安徽、江西、贵州、湖南、广东、
四川、陕西、云南、浙江等多个省份，与发行人的砂石骨料产能不存在区域重合。
此外，砂石骨料的市场空间巨大，年产值超 2 万亿元，发行人与海螺水泥在砂石
骨料方面均具有充分的发展空间。因此，发行人、海螺水泥、合作业务中的砂石
骨料业务之间不构成业务竞争关系。
五、物流运输、产业互联网项目合作上海螺水泥拟注入的战略资源，双方
在水路、铁路、公路运输上的具体合作模式和预计合作规模情况，产业互联网
和智慧物流系统的对接具体安排以及归属情况，效益的量化测算情况以及测算
谨慎性，是否具有战略性
（一）物流运输、产业互联网项目合作上海螺水泥拟注入的战略资源，双
方在水路、铁路、公路运输上的具体合作模式和预计合作规模情况
1.发行人在产业互联网方面的建设情况
2022 年 7 月，清华大学社会科学学院经济学研究所发布的《中国产业互联
网生态发展报告》在分析梳理国内外产业互联网生态发展的基础上指出，未来产
业互联网生态体系的构建和发展水平，将成为衡量一国数字经济国际竞争力的关
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
键因素之一。当前全球产业互联网领域竞争日趋激烈，呈现出北美、欧洲、亚太
三足鼎立的局面。尽管中国已经形成全球较大的单一产业互联网市场，但产业互
联网生态仍处于发展初期。
发行人在近年来的生产经营过程中意识到数字化转型的重要性，并积极开展
产业互联网的建设，目前已围绕预拌混凝土产业链，建设了五大产品序列，具体
如下：
序号 产品名称 产品定位及功能
砼联智选汇集采购、智慧生产、物流、金融等资源，建立混凝土
行业“线上生态圈”，提供在线交易、管理工具及定制化解决方
1 砼联智选
案，致力于打造成为专业、高效、共赢的混凝土产业链综合服务
平台
砼智汇产品体系作为混凝土行业智慧工厂与数字化管控决方案，
是智慧工厂的核心、数字商砼的基石以及产业互联纽带，包含砼
智和矿翼两类系列产品。
砼智汇系列产品在智能制造、智慧物流、智慧工地、智慧管理“四
位一体”框架下归位集成，构建完整的智慧工厂解决方案。
智能制造方面，实现设计数字化、装备智能化、业务自动化、制
造网络化，保障制造单元的高效协同、全面感知和柔性制造；智
2 砼智汇 慧物流方面，对罐车、泵车进行综合管理，包含科学调度、自助
进出厂、运输及交付过程监控、产品质量信息反馈等，实现物流
高效协同；智慧工地方面，以客户服务为中心，提升与工地现场
的综合服务能力和产品质量品控水平，实现与工地数据无缝交互
和协同；智慧管理方面，以交付高品质产品为中心，开发智能监
测终端，建立原材料、配合比设计、产品制造、出厂质检、样品
检测、运输及交付质量监测等全流程质量管控，实现产品质量溯
源，试验过程自动化。
找砂石是全国首家砂石建材综合交易服务平台，秉承“让砂石交
易更简单”的设计理念，通过砂石线上交易服务，打通混凝土生
3 找砂石 产的供应端产业链，形成线上交易、线下交付、在线支付的全流
程管理服务体系，依托真实交易数据链接第三方服务，为客户提
供高效、精准、可信赖的赋能服务，让交易更简单。
砼车汇围绕混凝土产业链物流，打造搅拌车、泵车、砂石车等运
载工具全场景。汇聚大量的优质运载车辆和司机，为产业链各用
4 砼车汇
户提供综合的数字化物流服务解决方案，旨在提升产业链物流的
生产效率、降低物流成本、防范安全风险，让管理更轻松。
砼联数科作为砼联金融服务的提供者、交易风险控制的守护者，
平台依托产业链交易场景，搭建线上支付结算体系、供应链金融
5 砼联数科
产品序列、智能风控体系和信息共享通道，以安全、高效、精准、
共享的服务理念，打造商砼行业线上金融服务新生态。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
上述产业互联网平台围绕预拌混凝土产业链展开，并结合了建材物流运输体
系建设。未来，发行人计划加大产业互联网的业务孵化培育力度，建立基本完整
的混凝土产业互联网平台，有序推进生产、交易、供应链、金融、服务等各环节
产品和服务功能开发。推进实体化运营，整合资源加快推进相关产品和功能运作。
统筹线上线下精准对接，融合发展，创新业务模式，打通产业链价值链，构建开
放共生的产业互联网生态。
2.海螺水泥在物流运输和产业互联网方面的建设情况
海螺水泥在水泥行业产业互联网转型中一直扮演着“探路者”的角色。2016
年，海螺集团全面启动数字化转型；2018 年，国内首座水泥全流程智能工厂全
椒海螺历时两年建成；2019 年，海螺在滁州、芜湖等地水泥工厂启动 5G 应用探
索，完成全球首个 5G“超级上行”创新技术端到端的商业应用等。当前，海螺
水泥的产业互联网转型已领跑整个水泥行业，“技术高端化、运营数智化、产业
绿色化”已成为海螺水泥高质量发展的主基调。
在产业互联网产品方面，海螺水泥打造了海螺电商平台和海螺智慧物流供应
链平台。其中，海螺电商平台致力于水泥、熟料及砂石骨料的线上交易，让客户
足不出户即可完成以往繁琐的水泥等原材料采买过程；海螺智慧物流供应链平台
则解决客户需求的最后一公里，通过“互联网+物流”，将传统物流领域与互联
网技术紧密结合，让物流运输全过程、全透明、高效率，改变道路运输行业“小、
散、乱、差”的局面，并通过建设上下游生态圈，为产业链上合作伙伴客户赋能，
实现多方共赢，推动工业化、信息化和商业创新。
海螺智慧物流供应链平台的建设和运营以厂家、经销商、物流单位和终端客
户多方共赢为出发点，运用先进的信息技术，让各方以公平和公正原则参与平台
交易。平台支持线上和线下多种运营模式，能够有效破除信息壁垒，提高找车、
找货效率，运费市场化，运输过程可视化，让货主放心；管理线上化，让运输公
司省心；按时结算运费，让司机安心；平台发挥集采优势，为用户提供价低、质
优的油品销售、配件采购、车辆买卖、维修保养等全方位、立体化的服务；最大
限度的满足客户和伙伴多种需求。
3.物流运输、产业互联网项目合作上海螺水泥拟注入的战略资源，双方在水
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
路、铁路、公路运输上的具体合作模式和预计合作规模情况
在产业互联网和物流运输项目合作上，海螺水泥拟注入的战略资源主要为流
量导入、数据共享和物流运输服务支持。
在流量导入方面，海螺水泥可依托其已经建立的产业互联网体系，通过二维
码、链接分享等方式，引导其平台用户在发行人的产业互联网注册和交易。
在数据共享方面，基于双方在建材领域的紧密结合度，双方可共享砂石、商
砼等方面的数据，共同扩大产业互联网的用户基础。
在物流运输方面，海螺水泥具备领先的物流运输经验，在东部地区拥有 30-40
个万吨级专用码头，尤其海螺水泥的“T 型战略”借助长江的便利水路运输，有
效解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。海螺水泥可将西部建设引入
海螺智慧物流供应链平台，为西部建设提供相应的水泥、砂石骨料等原材料采购
物流运输服务和中转储存服务，保障西部建设原材料能够高效、及时地供应。此
外，海螺水泥在粉料运输资源方面遍布全国各地，在运输方面具有较大的资源优
势和价格优势，而西部建设的搅拌站在全国分布也较为广泛，西部建设在后期的
运营中可综合考虑依托海螺物流运输资源进行合作，将海螺物流运输资源运用到
西部建设矿粉、粉煤灰等粉料资源运输中，为西部建设的原材料采购提供进一步
保障。
目前，双方在水路、铁路、公路运输上的具体合作模式尚在探讨中，双方后
续将结合战略合作的实施情况，发挥海螺水泥的物流联运方面的优势，共同提高
业务的跨区域协同能力。
（二）产业互联网和智慧物流系统的对接具体安排以及归属情况
双方在产业互联网和智慧物流系统的对接具体安排如下：
1.海螺水泥骨料矿山资源，骨料、水泥、混凝土订单数据，运输车辆定位数
据等可以和西部建设产业互联网平台互通，一方面增强西部建设产业互联网的向
上游产业的延伸，提升平台价值，另一方面也扩充海螺水泥的销售渠道，从而提
升双方产品供销效率和库存周转。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
2.在骨料和混凝土产能对接方面，海螺水泥可与砼联智选、找砂石等平台携
手打造对外销售服务平台，海螺水泥的骨料、水泥等资源可通过上述平台向西部
建设、其它客户以及施工方销售。
3.智慧物流系统方面，海螺水泥可以与西部建设砼车汇相对接，双方通过数
据共享、接口互联、账号互认等方式，整合建材领域的物流信息，提升物流系统
的资源配置能力，构建高效的全产业链物流运转体系。
4.砼联智选一方面可以为海螺水泥进行线上宣传，拓宽业务渠道，撮合混凝
土需求方与混凝土企业进行业务交易。另一方面可与施工企业进行平台业务合
作，平台作为采购商角色向混凝土企业采购混凝土。
5.双方可在产业互联网平台运营方面进行深度的技术经验交流，从产业链的
不同角度共同促进产业互联网的平台建设，做实产业战略联盟，共同推进行业新
的发展模式，重新定义行业生态，促进双方品牌建设和影响力提升。
目前，发行人和海螺水泥在产业互联网和智慧物流系统的合作暂不涉及股权
合作，双方所属平台在战略合作后仍归各自所有。若后续进行股权合作，发行人
和海螺水泥将进行充分友好地协商，以确定归属。
（三）效益的量化测算情况以及测算谨慎性，是否具有战略性
产业互联网是基于互联网技术和生态，对各个垂直产业的产业链和内部的价
值链进行重塑和改造，从而形成的互联网生态和形态。物流运输是产业互联网的
关键一环，为产业互联网的落地和执行提供实物流保障。西部建设和海螺水泥根
据各自业务建立打造了不同侧重的产业互联网体系产品，但均属于建材领域，且
为上下游或同行业关系，具有天然的协同效应。海螺水泥产业互联网及物流运输
与西部建设的对接，有助于保障发行人原材料的及时高效供应以及产业链供应链
的安全性，有利于西部建设形成规模更大的产业互联网体系，并打通更多的产业
链链条，切实提升公司产业互联网的竞争力，加快促进发行人的数字化转型，具
有战略性。
海螺水泥与发行人在物流运输和产业互联网方面的合作，主要为保障发行人
原材料运输的及时高效供应以及产业链供应链的安全性，促进发行人产业互联网
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
的建设及发展，加快促进发行人的数字化转型，在直接经济效益方面的体现较小，
但是对公司经济效益的持续增长具有十分重要的战略意义。综上，该项目未单独
量化测算经济效益。
六、海螺水泥与发行人科研合作的具体安排，是否已经确定相关科研攻关
项目以及预计取得成果，科研项目合作的战略性的体现情况
目前，双方拟在低碳及废弃物循环利用、特种商品混凝土的开发及应用、智
能化制造研究等方面开展科研合作。
1.低碳及废弃物循环利用
随着国家“双碳”战略的发布与实施，我国进入以高质量发展为重点，以降
本增效为目标，推动减污降碳协同增效，促进经济社会全面绿色转型的关键时期，
“双碳”战略正在全面融入社会经济发展的各个方面。建筑施工行业具有体量大、
材料使用量大、基础碳排放高、发展参差不齐的特点，减排空间巨大。在建材领
域，水泥行业占全国碳排放总量的 13%左右，是仅次于电力行业和钢铁行业的第
三大碳排放行业；商品混凝土行业由于其生产过程中的能耗和碳排放较低，因此
不是碳排放的重点监管行业。
对于水泥企业来说，由于石灰石的主要成分碳酸盐分解过程中产生的二氧化
碳约占总排放量的 63%，是水泥生产中最主要的碳排放来源。因此一方面可采用
黄磷渣配料，降低煅烧温度，减少热力消耗，另一方面可选择粉煤灰、硫酸渣、
脱硫石膏等工业废料替代部分原料，从而减少碳酸盐分解产生的二氧化碳。对于
商品混凝土企业来说，废弃物的循环利用也是降低碳排放的重要手段，如通过研
究建筑垃圾、尾矿、石屑、玻璃粉、再生骨料、废弃混凝土等固废的利用技术，
以及固废处理节能降耗技术、固废性能活化激发技术、固废处理技术集成等，进
一步降低生产中的碳排放，达到节约资源、绿色生产的目的。
而废弃物作为原材料是否能否满足商品混凝土的强度等级、功能性（抗渗、
抗冻、抗折）、耐久性（氯离子、碱含量）、施工性（坍落度、泵送、缓凝）等
多项指标的要求，需要水泥企业和商品混凝土企业共同研究和科研攻关。
因此，双方在低碳及废弃物循环利用方面具有科研合作的基础，通过双方合
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
作研发，在保持商品混凝土各项性能的同时，实现低碳废弃物对现有原材料的部
分替代，促进预拌混凝土行业绿色可持续发展，对双碳目标实现具有重要的战略
意义。
2.特种混凝土的开发与应用
除传统混凝土外，行业中还有高超性能混凝土、轻质混凝土、道路混凝土、
水工混凝土、耐热混凝土、耐酸混凝土、防辐射混凝土等特种混凝土，这些特种
混凝土根据工程环境对混凝土性质提出的特殊使用要求，在原材料配比及添加剂
等方面有所不同。
发行人在特种混凝土的生产方面已经具备了一定的能力，但实现大规模的量
化生产还需进一步研究。在水泥原材料端，海螺水泥具备了道路水泥、中低热水
泥、抗硫酸盐水泥、油井水泥、无磁水泥、核电专业水泥等特种水泥的生产能力，
发行人可将特种混凝土的技术开发与海螺水泥的特种水泥技术相结合，双方共同
拓展特种混凝土的开发与应用场景，这对于发行人巩固行业地位和提升竞争力具
有重要的战略意义。
3.智能化制造研究
近年来，海螺水泥率先在建材领域开启数字化转型，以“建设智能工厂，打
造智慧海螺，引领行业数字化转型”为目标，从智能工厂的建设，到信息化管理
平台的整合，再到实现智能生产和智慧经营的融合发展，一步步走出数字化探索
之路。在智能制造方面，2018 年安徽全椒海螺建成了世界首条全流程水泥智能
化工厂，解决了传统水泥生产运行过程中存在资源能源利用率不高、质量控制难、
劳动生产率偏低等问题，形成了“以智能生产为核心、以运行维护做保障、以智
慧管理促经营”的水泥智能制造新模式。在智能化工厂建设方面，海螺水泥采用
自主研发与集成创新相结合的方式，运用移动通信网络、数据传感监测、信息交
互集成和自适应控制等先进技术，实现覆盖整个水泥生产及发运环节的全系统智
能优化，实现工厂运行自动化、故障预控化、管理可视化、全要素协同化、决策
智慧化，进一步提升资源综合利用率、降低能源消耗、提升劳动生产率，让生产
变得更加便捷。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人在生产运营中注重生产场地的智能化建设，通过改造生产场地、开发
混凝土及原材料关键指标智能检测系统或设备，生产过程、运输及交付等智能管
控系统开发与应用，以实现混凝土质量及生产的全过程智能化控制。
发行人和海螺水泥可在智能化制造方面进行科研合作，结合海螺水泥对于原
材料端智能化制造的丰富经验和发行人对于商品混凝土生产端的深刻理解，在产
业链流程智能化改造、生产设备智能化开发等方面深度合作，共同提高双方的智
能化制造水平，为双方的数字化转型打下坚实基础，这对于发行人的长远发展具
有重要的战略意义。
综上所述，双方拟在低碳及废弃物循环利用、特种商品混凝土的开发及应用、
智能化制造研究等方面开展科研合作，相关合作具有战略性。
鉴于目前战略合作尚未完全落地，双方在上述方面的科研合作细节正在沟通
中，尚未确定具体的科研攻关项目，尚未取得相应成果。随着未来战略合作的落
地，双方将进一步加快科研技术方面的合作进展，尽快取得科研成果。
七、结合现有海螺水泥海外业务开拓情况、海外客户情况、海外驻点情况
等，说明海螺水泥拟带来国际业务资源的具体情况，合作的具体情况，合作战
略性的体现
在海外合作方面，“一带一路”是双方合作的主要领域。根据中国一带一路
官网介绍，“一带一路”倡议，与沿线国家加强合作，实现道路联通、贸易畅通、
资金融通、政策沟通、民心相通，打造全方位的互联互通，要推动形成基建引领、
产业集聚、经济发展、民生改善的综合效应。倡议提出以来，我国在 2016 年、
2018 年、2021 年共举办过三次“一带一路”建设座谈会，并于 2017 年、2019
年举办过两届“一带一路”合作高峰论坛，基础设施互联互通、经贸合作、资金
融通以及绿色、民生等关键词贯穿着“一带一路”的发展历程。截至 2021 年末，
中国已与 145 个国家、32 个国际组织签署了 200 多份合作文件。这些国家主要
分布在中亚、东南亚、非洲等地，绝大部分为发展中国家。一带一路框架内已达
成三千多个合作项目，包括交通基础设施项目、能源及水利基础设施项目、产业
园区及重大物流基础设施项目以及新基建、绿色建筑项目等，覆盖全球约三分之
二的国家。因此，“一带一路”是建材的大市场，西部建设和海螺水泥具有广阔
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
的合作空间。
近年来，海螺水泥已沿着“一带一路”在印度尼西亚等东南亚国家和乌兹别
克斯坦等中亚国家进行了业务布局，截至 2022 年末拥有海外子公司 20 余家，并
在部分国家已形成“水泥熟料+砂石骨料”的混凝土原材料立体供应保障体系。
西部建设已在印度尼西亚、柬埔寨、马来西亚等“一带一路”国家进行了海外布
局。
对于西部建设、海螺水泥均已实现布局的印度尼西亚、柬埔寨等市场，海螺
水泥可从以下方面为西部建设带来国际业务资源：一是可与西部建设共享营销端
资源，协助西部建设对接重点项目特别是“一带一路工程”项目，提高西部建设
营销效率与质量；二是进行水泥、砂石骨料等原材料的直接供销合作，降低公司
采购成本，提升公司产品质量和性能；三是共同对接境外属地政府，践行绿色建
材产业园概念，在境外矿权获取、水泥属地及跨国销售、搅拌站建设、水泥制品
检测等方面开展合作，助力双方海外高质量发展，扩大市场份额。
对于海螺水泥已实现布局但西部建设尚未涉足的缅甸、老挝、乌兹别克等市
场，海螺水泥可发挥已有的属地优势及国际资源渠道，为西部建设提供政策法规、
行业信息、项目资源推介等资源，为西部建设开拓新市场提供强有力的支持。
通过上述合作，一方面西部建设能够提升现有海外业务区域的竞争力，通过
与海螺水泥的协同业务开拓和原材料供销，进一步提升产品竞争力，提升市场份
额；另一方面，西部建设能够借助海螺水泥布局，拓展其他国际市场，并在新的
市场继续与海螺水泥保持良好的协同合作模式，复制现有市场的成功经验。通过
上述合作，西部建设将能够更好地实现海外业务的开拓和发展，海外业务合作具
有战略性。
八、说明《战略合作协议》及补充协议是否充分反映了回复文件中披露事
项的主要内容和条款，是否已经约定实质性的合作条件、合作方式、合作措
施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任
2021 年 12 月 21 日公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》。双方就水泥
原材料供销合作、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物流运输、产业互联
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
网项目、科研技术、海外业务等七个方面的合作进行了相关约定。2022 年 11 月
1 日，西部建设与海螺水泥签署了《战略合作协议之补充协议》，对于水泥原材
料供销合作、混凝土搅拌站增量市场进一步进行了细化约定，并且约定补充协议
系对《战略合作协议》的补充约定，构成《战略合作协议》不可分割的一部分，
补充协议与《战略合作协议》不一致的，以补充协议为准；补充协议未提及部分，
以《战略合作协议》内容为准。
《战略合作协议》及补充协议中，双方在合作条件、合作方式、合作措施、
合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任方面的约定如下。
1.合作条件
西部建设、海螺水泥双方基于长期共同发展的需要，经友好协商，本着“自
愿、平等、互利、守信”的原则，建立战略合作伙伴关系。双方拟通过海螺水泥
认购西部建设发行 A 股股票的方式，进一步加强双方的战略合作。海螺水泥拟
认购西部建设本次发行的股票数量、定价依据及持股期限根据双方签署的《附条
件生效的股票认购协议》进行约定。
2.合作方式与合作措施
双方在《战略合作协议》及补充协议中明确了以下领域的合作方式及合作措
施：
合作领域 合作方式与措施
海螺水泥作为国际领先的水泥行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管
理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为西部建设提供经济稳
战略合作协议 定的原材料供应。双方在战略合作协议精神指导下，建立深度合作关
系，海螺水泥在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方
面，给予西部建设一定优惠。
（1）双方在符合市场规则前提下，加强互相支持，即：在市场上水泥
原材料供销
供应紧张时，海螺水泥优先保障对西部建设的水泥供应；在市场上水
合作
泥需求下行时，西部建设优先采购海螺水泥的水泥。双方秉持长期合
战略合作协议 作共赢原则，确保西部建设原材料供应的长期性和稳定性。
之补充协议 （2）西部建设对海螺水泥的水泥采购由经销商模式转换为厂家直采模
式；
（3）以海螺水泥给予西部建设同等条件下的最优惠价格政策为原则，
由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。
混凝土搅拌 战略合作协议 双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
合作领域 合作方式与措施
站增量市场 加大混凝土搅拌站建设、收购力度。同时，双方在良好合作的基础上，
的合作 结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保
障。在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等
地区及海外投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一议”方
式。同时，双方可以探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共
同提升。
（1）合作机制：双方委派专人，共同成立混凝土搅拌站投资工作小组，
开展共同投资前期工作，并协调建立各区域层面的沟通联络机制以及
具体项目层面的专项工作小组，并建立季度工作沟通会、专项沟通会
等合作机制，确保双方合作事宜有效沟通，包括但不限于项目跟踪储
备、具体推进进展、双方内部沟通协调等；
（2）专业分工：双方就新建混凝土项目进行事前磋商，并结合双方专
业优势进行分工。鉴于西部建设为混凝土行业细分市场龙头，运营混
凝土搅拌站的经验丰富，且在平台资源、服务能力、人才储备、技术
研发等方面具有较强优势，双方合作推进的项目原则上以西部建设为
牵头方，共同进行增量市场的投资项目调研、生产管理、下游市场渠
道开拓，海螺水泥有权对西部建设提供的方案进行独立决策，并派驻
战略合作协议 人员参与经营，且在原材料供应、政府沟通、物流运输和客户渠道等
之补充协议 方面提供支持；
（3）合作原则：投资工作小组对双方共同投资建设的混凝土搅拌站的
选址、投资规模、人员配备等情况进行集体讨论后拟决定建立站点的，
由西部建设进行控股，具体由双方协商后，按照双方的决策程序审批
后实施。
（4）市场开拓策略：双方优选“区域经济相对较为活跃，混凝土需求
量相对较大，双方混凝土业务产能布局有限，符合双方战略发展需求
的区域市场”进行布局，优选长三角、大湾区等主要城市作为合作起步
区。
（5）其他：对于合作混凝土搅拌站项目，双方按照《战略合作协议》
及补充协议的约定条件进行水泥砂石骨料供销合作，在同等条件下由
海螺水泥优先供应水泥砂石骨料。
双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，
砂石骨料作为海螺水泥“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用
砂石骨料业务的合作 各自优势，在合资公司所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资
源；另一方面，西部建设具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石
骨料供销方面的合作。
海螺水泥具备领先的物流运输经验，并在东部地区拥有 30-40 个万吨
级专用码头，尤其海螺水泥的“T 型战略“借助长江的便利水路运输，
有效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。
西部建设将与海螺水泥在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作
物流运输的合作
协议，海螺水泥在具有商业合理性的前提条件下，优先为西部建设提
供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供一定程度
价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面
的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
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合作领域 合作方式与措施
基于西部建设的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。在满足
合法合规性要求的前提下，一方面，针对西部建设已正式投入运营的
骨料供应链平台和混凝土互联网交易平台，考虑将海螺水泥的骨料产
能、混凝土产能纳入上述平台；另一方面，西部建设的智慧物流系统
产业互联网项目的合作
也可纳入海螺水泥的海螺智慧物流供应链平台。
在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进
金融资源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升
资产使用效率及价值创造力，实现互惠共赢。
西部建设在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为海螺水泥
提供混凝土相关的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系
统、智慧工厂软硬件设备等，海螺水泥在同等条件下优先采购西部建
科研技术合作
设相关设备及技术服务。此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学
院，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，共同整合外部科
研资源，并着力培育新技术、新产品和新产业。
海螺水泥围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬
埔寨、老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂，取得不错的国际
海外业务的合作 化发展成果。鉴于西部建设的国际化发展需求，西部建设考虑选择跟
随海螺水泥的海外布局，并与海螺水泥当地公司进行业务合作，共同
开拓海外市场。
自《战略合作协议》生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，
经双方协商一致可延长。
本次认购完成后，海螺水泥承诺将依照法律法规以及西部建设公司章程的规
定，就其持有的西部建设股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参
与西部建设公司治理。发行结束日起，海螺水泥有权按照《公司法》及西部建设
《公司章程》等相关规定，向西部建设董事会提名 1 名非独立董事，以提案方式
将董事候选人名单提交西部建设股东大会表决。海螺水泥提名的非独立董事候选
人在经西部建设履行必要审议程序选举成为西部建设非独立董事的情况下，将参
与西部建设董事会决策，合理参与西部建设公司治理，协助西部建设进行决策，
在西部建设公司治理中发挥积极作用，保障西部建设利益最大化，维护全体股东
权益。海螺水泥可以委派有关人员在西部建设所属子公司参与生产经营管理。
3.合作目标
西部建设与海螺水泥在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水
泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新
的商业合作模式，促进双方共同发展。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
4.考核机制及对合作方的约束措施和违约责任
海螺水泥承诺除通过认购本次发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，
目前没有进行，且将不会在取得本次发行股份之日起 36 个月内作为战略投资者
认购其他西部建设同行业上市公司发行的股票。
除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定
的义务或责任、声明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚
假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方
另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方
造成的损失。
在本补充法律意见书中，发行人主要围绕《战略合作协议》及补充协议中约
定的七个方面的合作进行了说明和阐述，包括合作的背景和原因、海螺水泥的相
关战略资源、合作的原则、合作的具体措施和方式等，是《战略合作协议》及补
充协议约定的内容或细化补充。
综上所述，《战略合作协议》及其补充协议充分反映了本补充法律意见书中
所述事项的主要内容和条款，约定了实质性的合作条件、合作方式、合作措施、
合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任。
九、结合《战略合作协议》的相关内容，说明引进海螺水泥作为战略投资
者后，在水泥、砂石骨料等原材料采购、物流运输采购等各方面将新增关联交
易的金额以及占比情况，相关交易预计议价模式及定价情况，是否新增显失公
允的关联交易，是否可能新增较大比例的关联交易，是否会构成发行人对海螺
水泥的重大依赖，是否对发行人的独立性构成重大不利影响
（一）引进海螺水泥作为战略投资者后，在水泥、砂石骨料等原材料采购、
物流运输采购等各方面将新增关联交易的金额以及占比情况
根据发行人与海螺水泥签署的《战略合作协议》，引进海螺水泥作为战略投
资者后，双方将在水泥原材料采购、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物
流运输业务、产业互联网业务、科研技术、海外业务等多方面开展战略合作。在
上述合作中，新增关联交易的相关合作主要为水泥原材料采购、砂石骨料业务以
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及双方未来合作新建混凝土搅拌站带来的水泥、砂石骨料采购等。
经测算，引进海螺水泥作为战略投资者后，发行人在水泥、砂石骨料等原材
料采购、物流运输采购等各方面将新增关联交易的金额以及占比情况如下：
项目 金额（亿元）
现有搅拌站新增水泥原材料采购 16.03
现有搅拌站新增砂石骨料采购 3.42
双方未来合作新建混凝土搅拌站带来的水泥、砂石骨料采购 13.48
合计 32.93
参考 2022 年度发行人营业成本为 222.43 亿元，上述关联采购金额占发行人
2022 年度营业成本的比例为 14.80%，关联交易的占比未大幅增加。
因此，引进海螺水泥作为战略投资者后，不会大幅增加西部建设关联交易。
（二）相关交易预计议价模式及定价情况，是否新增显失公允的关联交易，
是否可能新增较大比例的关联交易，是否会构成发行人对海螺水泥的重大依赖，
是否对发行人的独立性构成重大不利影响
公司系混凝土行业龙头企业，具备独立经营所需的技术和能力，与海螺水泥
之间在业务方面互相独立，利用各自优势分工合作，各自具有完全独立的组织机
构，并在资产、人员、财务等方面亦保持了独立性。
议价模式及定价方面，公司制订了完善的采购制度，按照市场询价、品质比
较、供应能力测评、就近采购的原则和方法，按生产区域划分，由地区物资管理
部门履行相关招投标流程，进行统一采购。
对于关联交易，公司根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定了《关
联交易决策管理办法》，确定关联方和关联交易的范围；明确关联交易价格的确
定和管理；公司的关联交易必须遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公
开、公允的原则；关联方回避表决原则。该管理办法明确界定了股东大会、董事
会、董事长对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和回避
表决要求。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
因此，公司可保证运作的独立性，并在经营中遵循相关制度的规定以确保关
联交易的公允性。引进海螺水泥作为战略投资者后，不会对发行人的独立性构成
重大不利影响。
综上所述，引进海螺水泥作为战略投资者后，不会新增显失公允的关联交易，
不会新增较大比例的关联交易，不会构成发行人对海螺水泥的重大依赖，不会对
发行人的独立性构成重大不利影响。
十、请说明海螺水泥目前是否已作为战略投资者投资除发行人以外的上市
公司，未来是否有采取类似方式战略投资其他类似上市公司的计划或安排
双方已在《战略合作协议》中明确，海螺承诺除通过认购本次向特定对象发
行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得西部建设
本次向特定对象发行股份之日起 36 个月内作为战略投资者认购其他西部建设同
行业上市公司发行的股票。
截至目前，海螺水泥未作为战略投资者投资除发行人以外的上市公司，未来
36 个月内不存在采取类似方式战略投资其他类似上市公司的计划或安排。
十一、海螺水泥作为战略投资者，能够给西部建设带来国际国内领先的市
场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公
司销售业绩大幅提升
海螺水泥和西部建设均为国内建材行业细分领域的龙头企业，在国内具有较
高的品牌知名度，业务契合度和协同性强，优势互补显著。海螺水泥作为战略投
资者，能够给西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大
幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，具体情况如下：
1.海螺水泥能够为西部建设带来国际国内领先的渠道战略性资源，保障公司
核心原材料的供应，大幅促进西部建设的市场拓展
（1）通过水泥供销原材料的合作，能够保障公司核心原材料供应渠道的稳
定性，提高公司产业链供应链的安全性，提高公司核心竞争力，大幅促进西部建
设的市场拓展
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
水泥是商品混凝土的重要原材料，对商品混凝土的质量起决定性作用，也是
保证建筑物质量、使用寿命、功能发挥、安全性的重要基础，是商品混凝土企业
必不可少的战略资源。
海螺水泥是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家 12 户重点支持水泥企
业集团之首。截至 2022 年末，海螺水泥拥有熟料产能 2.69 亿吨，水泥产能 3.88
亿吨，2022 年水泥和熟料净销量合计为 3.10 亿吨；在水泥熟料产能方面位列全
国第二。海螺水泥作为国际领先的行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管理、研
发实力以及完善的市场营销网络，能够为西部建设提供经济稳定的水泥原材料供
应。双方建立深度合作关系，海螺水泥在水泥采购模式、销售价格、结算付款方
式、货款授信等方面给予西部建设一定优惠。双方秉持长期合作共赢原则，确保
西部建设原材料供应的长期性和稳定性。
在战略合作中，海螺水泥凭借其专业化的生产体系和庞大的市场营销网络，
为西部建设持续供应大量、稳定、优质的水泥原材料，且通过直采模式消除中间
经销商的利润环节，并基于市场化原则给予西部建设一定的价格优惠，在货款结
算、支付手段等方面更加灵活，切实保障西部建设对于水泥这一战略性原材料资
源的需求。大量、稳定、优质、优惠的水泥原材料，能够极大地提升公司对客户
的保供能力，保障公司核心原材料供应渠道的稳定性，提高公司产业链供应链的
安全性；同时，为公司在获客竞争中采取更加灵活的报价策略提供了保障，提升
公司的产品竞争力，将水泥这一原材料资源切实转化为公司在销售中的竞争优
势，从而获取更多的客户，大幅促进西部建设的市场拓展。
（2）通过砂石骨料业务合作，西部建设在砂石骨料原材料方面的资源保障
得以加强，能够进一步促进公司竞争力的提升以及市场开拓的进度
砂石骨料是商品混凝土的另一主要原材料，用量在混凝土中所占比例超过
70%，其金额占商品混凝土成本总金额的比例约为 30%左右，是商品混凝土行业
的重要战略原材料资源。2022 年海螺水泥的砂石骨料产能为 1.08 亿吨，位列行
业前五，具有丰富的战略资源储备。
双方开展砂石骨料供销合作，以类似水泥供销合作的模式实现双赢。一方面，
发行人可将水泥和砂石骨料协同采购，进一步提高发行人多区域统筹采购原材料
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
的能力，增强发行人对其他方的采购议价能力，降低采购价格波动风险，提升发
行人的生产效率和稳健经营能力。另一方面，砂石骨料战略资源可为发行人的业
务扩张提供另一强有力的原材料支持，进一步促进发行人的市场开拓进度，提升
发行人的市场份额。
通过上述战略资源的注入，西部建设在砂石骨料原材料方面的资源保障得以
加强，从而进一步保障公司的原材料安全，促进公司竞争力的提升以及市场开拓
的进度。
（3）通过产业互联网和物流运输方面的合作，为西部建设的原材料采购渠
道提供进一步的安全保障战略资源
海螺水泥在水泥行业产业互联网转型中一直扮演着“探路者”的角色。当前，
海螺水泥的产业互联网转型已领跑整个水泥行业，“技术高端化、运营数智化、
产业绿色化”已成为海螺水泥高质量发展的主基调。在产业互联网和物流运输方
面，海螺水泥打造了海螺电商平台和海螺智慧物流供应链平台。
在产业互联网和物流运输项目合作上，海螺水泥拟注入的战略资源主要为流
量导入、数据共享和物流运输服务支持。
在流量导入方面，海螺水泥可依托其已经建立的产业互联网体系，通过二维
码、链接分享等方式，引导其平台用户在发行人的产业互联网平台注册和交易。
在数据共享方面，基于双方在建材领域的紧密结合度，双方可共享砂石、商
砼等方面的数据，共同扩大产业互联网的用户基础。
在物流运输方面，海螺水泥具备领先的物流运输经验，在东部地区拥有 30-40
个万吨级专用码头，尤其海螺水泥的“T 型战略”借助长江的便利水路运输，有
效解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。海螺水泥可将西部建设引入
海螺智慧物流供应链平台，为西部建设提供相应的水泥、砂石骨料等原材料采购
物流运输服务和中转储存服务，保障西部建设原材料能够高效、及时地供应。此
外，海螺水泥在粉料运输资源方面遍布全国各地，在运输方面具有较大的资源优
势和价格优势，而西部建设的搅拌站在全国分布也较为广泛，西部建设在后期的
运营中可综合考虑依托海螺物流运输资源进行业务发展，将海螺物流运输资源运
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
用到西部建设矿粉、粉煤灰等粉料资源运输中，为西部建设的原材料采购提供进
一步安全保障。
因此，通过产业互联网和物流运输方面的合作，为西部建设的原材料采购渠
道提供进一步的安全保障战略资源。
综上所述，通过在水泥供销原材料、砂石骨料业务、产业互联网和物流运输
方面的战略合作，海螺水泥能够为西部建设带来国际国内领先的渠道战略性资
源，保障公司核心原材料的供应，大幅促进西部建设的市场拓展。
2.海螺水泥能够为西部建设带来国际国内领先的市场战略性资源，大幅促进
西部建设的市场拓展，推动实现西部建设销售业绩大幅提升
在混凝土搅拌站增量市场合作方面，未来三年，西部建设预计和海螺水泥在
广东、江苏、浙江、上海、安徽五个省份合作共建 30 个混凝土搅拌站。上述区
域是我国经济发展和建设的重点及热点区域，市场规模大，对于建材具有较大的
需求量。上述区域是海螺水泥的优势区域，海螺水泥在当地具有丰富的产业布局、
市场渠道和客户资源。西部建设历史上在上述区域的站点布局较少，与海螺水泥
战略合作后，海螺水泥作为战略投资者，对于合作的混凝土搅拌站将在资金投入、
站点选址、客户资源、物流运输、营销网络、原材料支持等方面投入国际国内领
先的战略资源。
在资金投入支持方面，海螺水泥将根据战略合作协议及补充协议的约定，通
过与公司共同成立合资公司等形式共建商品混凝土搅拌站，双方将结合合资的混
凝土公司发展情况和资金需求，基于持股占比情况为合资公司提供资金保障。这
能够有效缓解发行人的资金压力，增强混凝土搅拌站的建设及运行的资金保障。
在站点选址支持方面，海螺水泥可与西部建设共享现有的站点资源及在当地
的选址经验，促进混凝土搅拌站建设的快速推进。
在客户资源支持方面，海螺水泥在长三角、大湾区深耕多年，积累了大量的
优质建筑施工客户，这些客户也是西部建设拟扩大合作或潜在的优质客户，海螺
水泥可通过客户信息共享、高层互访、业务协同等方式，促进混凝土搅拌站客户
资源的落地。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
在物流运输支持方面，海螺水泥凭借其丰富的物流运输资源，通过水泥和陆
路的物流运输体系，能够充分协调水泥等原材料的物流运输，为合作的混凝土搅
拌站提供原材料物流运输保障。
在营销网络支持方面，海螺水泥在双方合作的混凝土搅拌站区域拥有超过
60 个营销网点，覆盖合作主要区域，能够有力促进合作混凝土搅拌站的市场拓
展。
在原材料支持方面，发行人和海螺水泥可参考现有水泥供销的合作模式，在
水泥等原材料方面为合作的混凝土搅拌站提供直接采购、价格优惠、账期优惠等
支持，切实提高混凝土搅拌站的竞争力。
因此，通过在混凝土搅拌站增量市场合作，海螺水泥能够为西部建设带来国
际国内领先的市场战略性资源，对公司已有的全国布局产生较强互补效应，大幅
加强公司在东部沿海区域的产能布局和区域拓展力度，扩大公司业务区域覆盖范
围及市场规模，推动实现西部建设销售业绩大幅提升。
3.海螺水泥能够给西部建设带来国际国内领先的品牌战略性资源，大幅促进
西部建设的市场拓展
（1）海螺水泥在全球具有较高的品牌知名度，双方战略合作，能够进一步
提升了西部建设的品牌形象，大幅促进西部建设的市场拓展
海螺水泥为全球水泥行业龙头企业，是世界上最大的单一品牌供应商。根据
中国水泥协会于 2022 年 5 月 11 日《关于发布 2022 年中国水泥上市公司综合实
力排名的公告》，海螺水泥综合实力位居首位。海螺水泥最近三年净利润水平位
居建材行业首位，2022 年的水泥产能位居全国第二，砂石骨料产能位居全国前
五，并且是国内唯一超过百亿净利润的建材类上市公司（2022 年归属于上市公
司股东的净利润为 156.61 亿元）。
海螺水泥秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，水泥产品广泛应用于铁
路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连
云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等，在行业内亦享有“世界水泥看中国、
中国水泥看海螺”的美称。海螺“CONCH”商标被国家商标局认定为中国驰名
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
商标。世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的 2022 年“中国 500 最具价值
品牌”排行榜显示，海螺水泥名列第 108 位，品牌价值达 751.98 亿元。根据《福
布斯》2022 年 5 月 12 日发布的 2022 全球企业 2000 强榜单，海螺水泥排名 374
位，连续四年位列《福布斯》世界五百强。
西部建设与海螺水泥进行深度战略合作，海螺水泥长期持有西部建设大比例
股份，并委派董事参与西部建设公司治理，能够进一步提升公司的资本市场形象
和公司治理水平。此外，双方强强联合，体现了西部建设在建材领域中的市场地
位，彰显了建材行业龙头企业对于西部建设的高度认可，进一步提升了西部建设
的品牌形象，能够吸引更多的优质客户，大幅促进西部建设的市场拓展。
（2）通过科研技术合作，提升双方技术创新水平，提升西部建设的品牌影
响力，进一步促进公司的市场开拓
目前，双方拟在低碳及废弃物循环利用、特种商品混凝土的开发及应用、智
能化制造研究等方面开展科研合作。
在低碳及废弃物循环利用方面，双方具有科研合作的基础，通过双方合作研
发，在保持商品混凝土各项性能的同时，实现低碳废弃物对现有原材料的部分替
代，促进预拌混凝土行业绿色可持续发展，对双碳目标实现具有重要的战略意义。
在特种商品混凝土的开发及应用方面，发行人可将特种混凝土的技术开发与
海螺水泥的特种水泥技术相结合，双方共同拓展特种混凝土的开发与应用场景，
这对于发行人巩固行业地位和提升竞争力具有重要的战略意义。
在智能化制造研究方面，可以结合海螺水泥对于原材料端智能化制造的丰富
经验和发行人对于商品混凝土生产端的深刻理解，在产业链流程智能化改造、生
产设备智能化开发等方面深度合作，共同提高双方的智能化制造水平，为双方的
数字化转型打下坚实基础，这对于发行人的长远发展具有重要的战略意义。
通过上述合作，能够提升双方技术创新水平，提升西部建设的品牌影响力，
进一步促进公司的市场开拓。
（3）通过国际业务合作，提升西部建设的海外品牌形象，促进西部建设海
外市场的开拓和发展
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
在国际海外合作方面，“一带一路”是双方合作的主要领域。近年来，海螺
水泥已沿着“一带一路”在印度尼西亚等东南亚国家和乌兹别克斯坦等中亚国家
进行了业务布局，截至 2022 年末拥有海外子公司 20 余家，并在部分国家已形成
“水泥熟料+砂石骨料”的混凝土原材料立体供应保障体系。西部建设已在印度
尼西亚、柬埔寨、马来西亚等“一带一路”国家进行了海外布局。
海螺水泥在海外具有较高的品牌知名度和影响力。通过海外合作，有助于提
升西部建设的海外品牌形象，并通过与海螺水泥的协同业务开拓国际市场和开展
原材料供销业务，从而进一步提升产品竞争力，更好地促进公司海外业务的开拓
和发展。
综上所述，通过在科研技术以及国际业务的合作，并结合海螺水泥在全球拥
有的较高品牌知名度和影响力，能够给西部建设带来国际国内领先的品牌战略性
资源，大幅促进西部建设的市场拓展。
十二、请发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”部分补充披露相关风险如下：
“（1）与本次战略投资相关的风险
①引入战略投资者失败的风险
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入海螺水泥作为公司的战略投资
者。发行完成后，海螺水泥持有公司发行后总股本的比例为 12.88%，成为公司
战略投资者。
公司已与海螺水泥签订了《股票认购协议》，海螺水泥具备相应的履约能力。
但本次发行尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，在此之前公司不得
实施本次发行。不排除因无法获得监管机构的审核通过或同意注册而导致上述协
议无法顺利履约，本次发行方案将终止，因此发行人存在引入战略投资者失败的
风险。
②《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险
2021 年 12 月，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022 年 11 月，
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
公司与海螺水泥签署了《补充协议》。《战略合作协议》和《补充协议》对本次
战略合作的具体合作目标、合作细节、海螺水泥具备的优势及其与上市公司的协
同效应、双方的合作方式、合作领域等事项进行了明确约定。《战略合作协议》
和《补充协议》的最终效果视双方在供销、市场、生产、管理等方面的实际开展
情况而定，存在一定的不确定性，如未来海螺水泥未能有效执行《战略合作协议》
和《补充协议》中的相关内容，或者相关协议中内容的执行效果未能达到预期，
则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。”
十三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人与海螺水泥签署的《股票认购协议》《战略合作协议》《战略
合作协议之补充协议》；
2.查阅了发行人的定期报告、临时公告等披露文件；
3.查阅了海螺水泥的公告文件及官方网站相关资料；
4.对海螺水泥的相关市场数据和资料进行了互联网搜索；
5.查阅了行业协会网站等相关资料；
6.查阅并复核了发行人关于与海螺水泥战略合作所产生效益的测算资料及
预计未来关联交易的测算资料；
7.查阅了发行人的采购制度、关联交易制度等制度文件；
8.就发行人与海螺水泥合作的背景、原因、合作具体措施等，对发行人的管
理人员和相关部门人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.战略合作协议签订后，发行人所享受的水泥原材料供销优惠条件优于海螺
水泥其他客户，水泥原材料供销及优惠条件所带来领先战略资源能够得到具体体
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
现。
2.海螺水泥作为战略投资者能够对合作的混凝土搅拌站投入具体战略资源，
相关投入具有战略性；未来该业务产能消化及效益实现不存在较大风险；推动发
行人业绩的大幅提升的测算具有合理性；水泥和混凝土不是互为替代关系，不会
导致发行人与海螺水泥构成业务竞争关系。
3.在砂石骨料业务方面，双方尚未建立合资公司，发行人与海螺水泥在砂石
骨料方面的战略合作主要是为了提高砂石骨料采购的稳定性和安全性，提高区域
采购价格的透明度，并增强砂石骨料对发行人主业的战略支撑作用，同时鉴于海
螺水泥在砂石骨料业务方面具有丰富的运作经验，合资公司考虑将由海螺水泥控
股，以达到战略合作双赢的目的；合资公司将主要开展砂石骨料矿山资源的开发
和运营业务；海螺水泥在砂石骨料合作业务方面将注入战略资源，对上市公司业
绩提升的测算具有合理性；发行人、海螺水泥、合作业务中的砂石骨料业务之间
不构成业务竞争关系。
4.物流运输、产业互联网项目合作上，海螺水泥将注入战略资源，合作具有
战略性。海螺水泥与发行人在物流运输和产业互联网方面的合作，主要为保障发
行人原材料运输的及时高效供应以及产业链供应链的安全性，促进发行人产业互
联网的建设及发展，加快促进发行人的数字化转型，在直接经济效益方面的体现
较小，但是对公司经济效益的持续增长具有十分重要的战略意义。因此，该项目
未单独量化测算经济效益。
5.发行人与海螺水泥的科研合作目前考虑在低碳及废弃物循环利用、特种商
品混凝土的开发及应用、智能化制造研究等方面开展，相关合作具有战略性。
6.海螺水泥将为发行人带来国际业务资源，海外业务合作具有战略性。
7.《战略合作协议》及补充协议充分反映了回复文件中披露事项的主要内容
和条款，已经约定实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机
制及对合作方的约束措施和违约责任。
8.引进海螺水泥作为战略投资者后，在水泥、砂石骨料等原材料采购、物流
运输采购等各方面不会新增显失公允的关联交易，不会新增较大比例的关联交
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
易，不会构成发行人对海螺水泥的重大依赖，不会对发行人的独立性构成重大不
利影响；
9.截至目前，海螺水泥未作为战略投资者投资除发行人以外的同行业上市公
司，未来 36 个月内不存在采取类似方式战略投资其他同行业上市公司的计划或
安排。
特别提示：本部分预测数据仅为测算本次战略合作对公司相关财务数据的
影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，
亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺和与公司签订的合同金额。投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，特此提醒投资者注意。
其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
【回复】
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
（一）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况
本次发行申请于 2022 年 3 月 31 日获中国证监会受理，自本次发行申请受理
日至本补充法律意见书出具之日，公司及本所律师持续关注媒体报道，通过网络
检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查。
自公司本次发行申请获中国证监会受理以来，无社会关注度较高、传播范围
较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。本次发行申请文件中涉及的相关信息
披露真实、准确、完整。
（二）核查意见
1.核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本补充法律意见
书出具之日有关媒体报道的情况，查阅是否存在与发行人相关的媒体报道，并与
本次发行相关申请文件进行对比。
1.核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人自本次发行申请受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道情况。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、
准确、完整。
本所律师将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现
媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，本所律师将及
时进行核查。
三、关于互联网业务
请发行人说明：1.发行人平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，
是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得
开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；2.公司是否存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取
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得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存
在本地化情况；3.公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申
报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。请保荐人和发行人律师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）发行人平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否属于
互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务
所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规
1.公司及其子公司运营互联网平台业务的情况
西部建设下属子公司砼联数字科技有限公司（以下简称“砼联科技”）、砂
石（上海）数据科技有限公司（以下简称“砂石公司”）系公司运营互联网平台
业务的主体。砼联科技、砂石公司致力于打造面向混凝土全产业链服务的产业互
联网平台，助力推动混凝土产业数字化转型，目前已围绕混凝土智能制造、企业
数字化管控、在线交易、物流交付、信息服务等核心环节开发了 5 个系列产品：
砼联智选、找砂石、砼车汇、砼联数科、砼智汇；目前 5 个系列产品均由砼联科
技进行统一的管理经营。
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的域名、运营网站、微
信公众号、APP、微信小程序等主要情况如下：
（1）公司及其子公司拥有的域名
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
西部建设官方网
1 中建西部建设股份有限公司 002302.com.cn 新 ICP 备 10002536 号-3
站域名
砼联科技官方网
2 砼联数字科技有限公司 tonglkj.com 蜀 ICP 备 2021027192 号-2
站域名
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
3 砼联数字科技有限公司 tonglkj.cn 蜀 ICP 备 2021027192 号-1 备用域名
4 砼联物流科技有限公司 tonglwl.com 蜀 ICP 备 2023009743 号-2 备用域名
5 砼联物流科技有限公司 tonglwl.cn 蜀 ICP 备 2023009743 号-1 备用域名
“找砂石”平台官
方网站域名，系砂
6 砂石（上海）数据科技有限公司 ssjc-data.com 沪 ICP 备 2021016371 号-3
石建材综合交易
服务平台
7 砂石（上海）数据科技有限公司 ssjc-data.cn 沪 ICP 备 2021016371 号-2 备用域名
8 砂石（上海）数据科技有限公司 ssjc-data.com.cn 沪 ICP 备 2021016371 号-1 备用域名
广东中建西部建
9 广东中建西部建设有限公司 xbjsgd.com 粤 ICP 备 2022094617 号 设有限公司官方
网站域名
10 中建商品混凝土有限公司 zjstweb.com 鄂 ICP 备 17008950 号-2 内部使用
11 中建商品混凝土有限公司 zngbos.com 鄂 ICP 备 17008950 号-5 内部使用
12 中建西部建设北方有限公司 zjbfweb.com 陕 ICP 备 18022082 号 内部使用
13 中建西部建设西南有限公司 cscecbi.com 蜀 ICP 备 19001163 号 内部使用
中建西部建设建材科学研究院有
14 cscecim.com 蜀 ICP 备 2021003582 号-1 内部使用
限公司
中建西部建设新材料科技有限公 www.xbjs-newmtec
15 蜀 ICP 备 20000866 号-1 内部使用
司 h.com
16 中建西部建设新疆有限公司 xbjsxj.com 新 ICP 备 17002962 号-3 内部使用
17 中建西部建设湖南有限公司 www.xbjshx.com 湘 ICP 备 19024030 号-3 内部使用
（2）公司及其子公司拥有的微信公众号、APP、微信小程序
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司正在运营的微信公众号、
APP、微信小程序情况如下：
序号 平台类型 平台名称 主要用途
1 中建西部建设 公司介绍、宣传使用
2 中建西部建设湖南有限公司 公司介绍、宣传使用
3 中建西部建设上海公司 公司介绍、宣传使用
4 微信 中建西部建设建材科学研究院有限公司 公司介绍、宣传使用
5 公众号 中建西部建设新材料科技有限公司 公司介绍、宣传使用
6 中建西部建设广东有限公司 公司介绍、宣传使用
7 中建西部建设新疆有限公司 公司介绍、宣传使用
8 中建西部建设北方有限公司 公司介绍、宣传使用
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序号 平台类型 平台名称 主要用途
9 中建西部建设西南有限公司 公司介绍、宣传使用
10 中建西部建设海外公司 公司介绍、宣传使用
11 中建西部建设集采分公司 公司介绍、宣传使用
12 广西中建西部建设有限公司 公司介绍、宣传使用
13 重庆中建西部建设有限公司 公司介绍、宣传使用
14 云南中建西部建设有限公司 公司介绍、宣传使用
15 中建商品混凝土有限公司 公司介绍、宣传使用
16 中建西部建设商城 公司介绍、宣传使用
17 砼联 公司介绍、宣传使用
18 砼联订阅号 公司介绍、宣传使用
19 找砂石交易 APP 实现砂石骨料大宗交易
为物流机构实现车队管理、
20 APP 找砂石货主 APP
发货管理
21 找砂石司机 APP 实现骨料物流交易配送跟踪
混凝土产业链信息与交易链
22 砼联智选
综合服务平台
23 砼车汇 混凝土物流数字化服务平台
24 砼创智能过磅 智能过磅小程序
25 生产发货一体机司机端 生产发货小程序
26 砼创智能磅房 智能过磅推广
微信
27 小程序 智慧磅房系统 智慧磅房管理、智能过磅
28 中建西部建设湖南公司智能过磅 智能过磅
29 智慧运单 司机送货信息采集
OCR 识别混凝土检测记录表
30 预拌厂纸质记录数字化
单小程序
预拌混凝土在线下单、运输
31 易砼 pro
跟踪
除上述网站、微信公众号、APP、微信小程序外，公司还有部分 APP、网站
等用于内部生产管理使用，不对外开放权限。
公司主要通过砼联智选、找砂石、砼车汇和砼联数科开展互联网平台业务，
上述平台的具体上线时间及用户情况如下：
用户数量（万人/家）
平台名称 上线时间
2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
用户数量（万人/家）
平台名称 上线时间
2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
砼联智选 2017.4.18 2.07 1.01 0.70 0.59
找砂石 2021.10.23 4.70 3.08 0.03 -
砼车汇 2021.11.20 1.09 0.88 0.47 -
砼联数科 2021.12.31 1.70 0.74 - -
合计 - 9.56 5.71 1.20 0.59
注：截至 2023 年 9 月末，公司用户数量为 9.56 万人/家，其中企业用户 0.87 万家，个
人用户 8.68 万人。
砼联智选系混凝土产业链信息与交易综合服务平台，致力于链接行业上下
游，汇集施工方、预拌混凝土生产商、材料商、资金方等核心资源，为用户提供
混凝土供需撮合、线上交易、项目管理、电子合同与结算等线上服务，实现传统
业务与信息技术的高效协同，引领行业交易生态优化。
找砂石系砂石建材综合交易服务平台，通过聚集砂石骨料供需资源，依托真
实交易场景链接物流等各项服务，为用户提供砂石交易全流程的数字化工具，实
现资源优选、多元交易、数据赋能。
砼车汇系混凝土产业链物流数字化服务平台，通过广泛汇聚运力资源，提供
运力撮合、轨迹查询、安全监控、在线结算等数字化工具；链接车前、车后等服
务；致力于推动产业链物流向低碳、数字化方向发展；为产业链用户降低管理成
本。
砼联数科系混凝土产业链数字信息服务平台，打通数据交互壁垒，帮助用户
充分挖掘数据价值以安全、高效、精准、共享的服务理念，致力于为产业链用户
提供卓越的金融科技服务解决方案。
自成立以来，砼联科技累计已获得“2022 年中央企业集采供应链整体解决
方案十佳服务商”“2022 中国产业数字化百强榜”等 10 余项社会奖项及荣誉，
拥有 25 项软件著作权，目前为成都市产业数字化促进会副会长单位。
2.发行人平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型
发行人砼联智选、找砂石、砼车汇、砼联数科等各产品平台服务业务的经营
2-63
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
模式、具体内容及客户类型如下：
砼联智选主要提供预拌混凝土交易撮合服务，选取优质的混凝土需求方（买
方）和预拌混凝土生产商（卖方）入驻，买方在平台上进行下单，卖方按照需求
进行接单并生产。盈利模式方面，砼联智选主要通过交易撮合收取服务费以及参
与混凝土在线交易获取收入。平台客户方面，主要为对预拌混凝土存在需求的客
户以及预拌混凝土生产商。
找砂石主要提供砂石交易撮合服务，结合买家或卖家限价、竞价、探价的需
求在市场上匹配相应卖家或买家，并向卖家或买家推送相关信息，协助买卖双方
进行对接、公开竞价和资源引流。盈利模式方面，按照交易金额的一定比例收取
服务费。平台客户方面，主要包括预拌混凝土生产商、砂石生产商、贸易商等。
砼车汇主要提供预拌混凝土、砂石运输物流撮合服务，平台已接入预拌混凝
土厂等物流需求方，罐车司机等物流提供方，以及中国石油、中国石化等服务提
供方，将根据物流需求方对运输的具体需求匹配相应的运力，并可为司机提供加
油、车队管理等服务的对接。盈利模式方面，平台主要通过提供软硬件服务、物
流相关业务撮合服务收取费用。平台客户方面，主要包括物流需求方、物流提供
方、服务提供方等。
砼联数科主要提供为核心企业与供应商提供融资及线上支付撮合服务，主要
包括供应链业务、票据融资业务和在线支付业务。盈利模式方面，平台主要向产
业链客户和金融机构提供数据信息服务获得服务费。平台客户方面，主要包括原
材料购买方和需要资金周转的供应商。
报告期内，公司及子公司通过互联网平台实现的产品销售收入和提供互联网
服务取得的收入金额和占主营业务收入的比例均较小，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
通过互联网平台实现的
4,116.04 117.72 - -
产品销售收入
提供互联网服务取得的
858.00 2,339.15 4.78 -
收入
合计 4,974.04 2,456.87 4.78 -
2-64
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
占主营业务收入的比例 0.31% 0.10% 0.00% -
3.是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模
根据《反垄断指南》第二条规定，指南所称平台为互联网平台，是指通过网
络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以
此共同创造价值的商业组织形态。
报告期内，砼联科技、砂石公司作为砼联智选等线上平台经营者，第三方入
驻商户作为平台内经营者，在砼联智选等线上平台向个人用户（主要系建材行业
中存在个人作为贸易商的情况）和企业用户提供商品或服务，属于《反垄断指南》
第二条所述之互联网平台。
截至 2023 年 9 月末，公司砼联智选、找砂石、砼车汇和砼联数科平台拥有
9.56 万人/家用户。
4.是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规
根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效）等相关法律法
规，利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通
过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务，需要
取得业务种类为“B21 在线数据处理与交易处理业务”的《增值电信业务经营许
可证》。因此，砼联科技、砂石公司向第三方提供电子商务平台服务，应取得增
值电信业务经营许可证。砼联科技、砂石公司已取得增值电信业务经营许可证，
具体情况如下：
公司简称 许可证编号 发证机关 有效期
砼联科技 川 B2-20221192 四川省通信管理局 至 2027.8.25
砂石公司 沪 B2-20220094 上海市通信管理局 至 2027.1.21
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得开展平台服务业务的全
部备案或许可，其开展平台服务业务合法合规。
（二）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相
2-65
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
报告期内，存在个人用户和企业用户通过发行人线上平台，购买发行人自营
商品/服务，或非自营商品/服务（即第三方入驻商户提供的商品/服务）的情况。
在注册会员或交易过程中，发行人存在通过网站、微信小程序等收集、存储个人
数据的情况，具体如下：
1.自有平台个人数据收集情况
（1）个人用户
砼联智选、找砂石、砼车汇、砼联数科、砼联科技等自有平台其对应收集处
理的个人信息字段如下：
序号 平台名称 业务功能或信息类别 个人信息类型
1 个人注册 手机号码、个人姓名、身份证号、邮箱(选填)
2 个人微信号绑定 微信 openID、微信 miniID
手机号码、个人姓名、身份证号、手机验证码或银行
3 个人认证
卡号
展示当地商品、推荐附
4 收货地址、位置信息
近门店
收件人姓名、收件地址、联系电话号码、订单号、购
5 下单及订单管理功能 买的商品或服务信息、下单时间、应支付的货款金额、
砼联智选 支付方式
6 支付功能 银行账户信息、其他支付工具的账户信息、交易记录
IP 地址、设备标识符、浏览器信息、操作系统版本、
7 账户安全保护
位置信息、日志信息
合同甲方名称、甲方企业信用代码(选填)、合同乙方
名称、合同编号(选填)、合同金额(选填)、合同时间(选
8 合同、项目信息
填)、合同附件(选填)、项目名称、项目人员姓名、项
目人员手机号
9 评价功能 评价的信息内容、评价人姓名、评价人手机号
10 注册 手机号码、个人姓名
11 个人认证 手机号码、个人姓名、身份证号、手机验证码
找砂石
姓名、身份证正面、驾驶证正面照片、驾驶者有效期、
12 司机认证
行驶证照片、从业资格证照片、车牌号、车辆类型
13 个人注册 手机号
姓名、身份证正反面、身份证号、身份证有效期、驾
砼车汇
14 司机认证 驶证正反面、驾驶证类型、驾驶证有效期、从业资格
证照片、从业资格证有效期
2-66
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 平台名称 业务功能或信息类别 个人信息类型
15 砼联数科 客户注册 身份证、手机号码
16 砼联科技 微信端商业信息展示 微信用户位置信息
17 个人注册 手机号、姓名、微信 openid
收货人姓名、联系电话号码、订单号、下单时间、项
18 易砼 pro 下单及订单管理功能
目名称、项目单位
19 物流跟踪 位置信息
（2）企业用户
砼联智选、找砂石、砼车汇、砼联数科等自有平台其对应收集处理的个人信
息字段如下：
序号 平台名称 业务功能或信息类别 个人信息类型
营业执照号、企业名称、联系地址、企业电话、联系
人、联系人电话、营业执照图片、行政许可图片、开
1 商户入驻 户许可证图片、法人身份证正面图片、法人身份证背
面图片、企业收款银行卡开户信息、企业收款银行卡
号
砼联智选
2 企业认证 法人手机号、法人手机验证码
合同甲方名称、甲方企业信用代码(选填)、合同乙方
名称、合同编号(选填)、合同金额(选填)、合同时间(选
3 合同、项目信息
填)、合同附件(选填)、项目名称、项目人员姓名、项
目人员手机号
企业名称、社会信用代码、法人代表、企业地址、营
4 企业认证 业执照、法人身份证照片、挂牌联系人电话、挂牌联
系人姓名
手机号、身份证号码、身份证正面照片、营业执照照
5 运输单位认证
片
6 找砂石 账户及发票信息 纳税人身份、开户行、账号、联系地址、电话
企业营业执照、企业名称（交易双方）、交货地址、
7 运输单位认证合同信息 交易品类、数量、金额、合同时间、联系人、联系地
址、发票信息、账户信息
合同信息、备货计划、物流计划、运单信息、对账信
8 交易信息
息、结算信息、发票照片
法人身份证正反面、代理人身份证正反面（如有）、
授权文件（如有）、营业执照照片、企业名称、统一
9 砼车汇 生产企业认证
社会信用代码、企业类型、注册所在地、法定代表人、
成立日期、营业期限、经营范围
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 平台名称 业务功能或信息类别 个人信息类型
法人身份证正反面、代理人身份证正反面（如有）、
授权文件（如有）、道路经营运输许可证照片、营业
10 物流企业认证 执照照片、企业名称、统一社会信用代码、企业类型、
注册所在地、法定代表人、成立日期、营业期限、经
营范围
企业名称、统一社会信用代码、法定代表人姓名、企
11 电子签章
业负责人姓名、企业负责人手机号
统一社会信用代码 、企业名称、联系地址、企业电
话、联系人、联系人电话、营业执照图片、开户许可
12 企业入驻 证图片、法人联系方式、法人身份证正面图片、法人
身份证背面图片、企业收款银行卡开户信息、企业收
砼联数科
款银行卡号
公司章程、合同影印件、合同名称、合同主体、合同
13 企业融资信息 有效期、合同金额（选填）、发票影印件、发票金额、
发票号码、发票代码、开票日期、企业征信授权书
营业执照图片、企业名称、统一社会信用代码、法人
14 易砼 pro 企业入驻
身份证正反面、联系人手机号、授权委托人正反面
（3）第三方入驻商户
砼联智选、砼车汇等自有平台其对应收集处理的个人信息字段如下：
序号 平台名称 业务功能或信息类别 个人信息类型
营业执照号、企业名称、联系地址、企业电话、联系
人、联系人电话、营业执照图片、行政许可图片、开
1 商户入驻 户许可证图片、法人身份证正面图片、法人身份证背
面图片、企业收款银行卡开户信息、企业收款银行卡
号
2 砼联智选 企业认证 法人手机号、法人手机验证码
合同甲方名称、甲方企业信用代码(选填)、合同乙方
名称、合同编号(选填)、合同金额(选填)、合同时间(选
3 合同、项目信息
填)、合同附件(选填)、项目名称、项目人员姓名、项
目人员手机号
4 定位店铺 位置信息
法人身份证正反面、授权书（如有）、危化品许可证
照片、营业执照照片、企业名称、统一社会信用代码、
5 砼车汇 油品供应商认证
企业类型、注册所在地、法定代表人、成立日期、营
业期限、经营范围
2.数据安全保障措施
公司收集的用户个人数据主要保存于华为云中，公司对用户数据实施权限管
2-68
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
理，并由产品事业部和技术中心负责用户数据的管理与维护。针对数据安全，公
司制定了《中建西部建设股份有限公司网络安全和信息技术运维管理办法（2022
年修订）》《砼联数字科技有限公司产品研发管理规定（试行）》《砼联数字科
技有限公司信息化安全管理规定（试行）》。
目前，公司在合理的安全水平内使用各种安全保护措施以保障信息的安全，
包括：
（1）权限控制
公司管理员可以根据企业角色设置，为公司内在平台已实名制的、经内部审
核通过的员工开通平台后台权限，并针对不同角色，授予不同的可控制菜单功能
与数据展示权限。具有后台权限的管理员仅能查看已脱敏（针对手机号、身份证
号、联系人姓名等个人加密信息）的用户信息，后台所有操作行为均将记录于操
作日志中。
（2）信息加密
公司对用户密码等敏感信息进行 MD5 加严的加密保护和存储，数据传输通
过加密算法，保证通信安全。
（3）范围限制
平台不能导出用户隐私信息（包括身份证号、手机号等），并且线上用户只
有具备相应权限后，才能获取相应信息。
（4）防入侵、防泄漏措施
公司使用的华为云服务器终端已安装专业杀毒软件（HSS 企业版），防范病
毒入侵；购买并配置了云防火墙（CFW）、应用防火墙（WAF）、华为云数据
库审计系统等，保障数据库安全；购买并配置了华为云日志系统，记录系统应用
日志。
（5）系统开发
公司在系统开发阶段即需评估安全需求，在系统上线前需满足权限统一管理
规范，且严格限制隐私数据接口，并进行加密传输。
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
此外，砼联智选线上平台为用户提供了注销个人账户的路径，用户账户注销
后，根据《中华人民共和国电子商务法》的规定，网络交易平台经营者需要保存
相关用户信息、交易信息等，因此公司并不会立即删除相关信息，但将对相关用
户的信息进行特殊标记，虽该等信息仍被保存，但不能被公司员工查看或导出。
除前述收集并存储的个人信息外，发行人存在使用用户信息进行大数据分析
及算法推荐的情形，但公司不存在利用算法推荐对消费者个人在交易价格等交易
条件上实行不合理的差别待遇的情形。因此，公司使用用户信息进行大数据分析，
进行算法推荐符合《中华人民共和国个人信息保护法》。
截至本补充法律意见书出具日，公司收集个人信息目的主要包括：1）对用
户的身份信息、资质等进行校验，确保真实性及信用情况，并满足实名制认证需
求和运输行业的从业许可；2）对订单信息进行校验，为用户提供撮合服务等；3）
对付款信息进行校验，以便用户付款；4）对客户项目管控与预警提供管理服务；
5）向用户提供商品或服务的个性化推荐等。
综上，公司收集的信息属于提供相关服务必要的信息。
3.不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决纠纷
根据公开查询检索公安部（https://www.mps.gov.cn/）、工业和信息化部
（https://www.miit.gov.cn/）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn/）、
互 联 网 信 息 服 务 投 诉 平 台 （ https://ts.isc.org.cn/#/home ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、
天眼查（https://www.tianyancha.com）网站的查询结果，公司报告期内不存在与
个人数据收集及存储相关的行政处罚，截至本补充法律意见书出具日，不存在与
个人数据收集及存储相关的重大未决诉讼。
综上，除前述情形外，公司不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。截至本补充法律意见书出具日，公司已
建立了较为完善的数据安全保障相关内控制度和保障措施，不存在违规收集、存
储个人数据的情况。
2-70
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具日，公司收集的个人用户数据保存并备份于华为
云而非公司本地服务器，由公有云服务提供商提供数据存储和保护；前述公有云
为业内知名第三方平台，为大量企业提供数据存储服务，并提供安全保护，是现
阶段大数据存储的发展趋势。公司不存在将收集存储的个人用户信息与第三方共
享的情况（因订单物流需要而共享配送信息的除外），不存在出售或利用个人用
户信息用于商业化用途（为用户提供个性化推荐除外）的情况。
（三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报
标准的经营者集中情形以及履行申报义务
1.公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（1）公司提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情
况
截至本补充法律意见书出具日，公司通过下属子公司砼联科技、砂石公司自
主运营各类线上平台，通过该等自营平台销售公司产品，并为入驻平台的商户提
供平台服务业务。公司及其子公司拥有域名、运营网站、APP、小程序等互联网
平台的具体情况参见“三、/（一）/1、公司及其子公司运营互联网平台业务的情
况”。
（2）公司上述商业行为构成《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情
形
根据《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
综上，公司通过下属子公司砼联科技、砂石公司自主运营各类线上平台，属
于平台经营者，因此，公司上述商业行为构成《反垄断指南》所述之“平台经济
领域经营者”。
2.公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
公司所处商品混凝土行业属于充分竞争行业，公司及子公司不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《反垄断指南》等法律
法规规定的不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）发行人所处商品混凝土行业属于充分竞争行业
公司主要从事商品混凝土的销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类结果》，西部建设归属于“制造业”之“非金属矿物制品业”，行业代码
“C30”。
由于国内预拌混凝土行业起步较晚、发展规范程度不高，加之预拌混凝土具
有运输半径的天然限制，因此行业呈现企业数量多、规模小、行业集中度低的特
点，且各个小企业产品的科技含量普遍不高，质量参差不齐。根据“中国混凝土
网”发布的“2022 年度中国商品混凝土十强企业”榜单，2022 年度我国预拌混
凝土行业 CR5 仅为 7.70%，CR10 仅为 9.39%，行业呈现出较为分散的状态。
近年来，随着国内房建与基建业务大力发展，市场需求量增加，行业总体呈
现良性竞争的情况。行业内已经有成熟的从业资格审查、行业规范及招投标体系，
在一定程度上保障了市场竞争的公平性与合理性。
随着行业监管要求的逐步升级和行业竞争加剧，对预拌混凝土企业的技术水
平、保供能力和环保措施等方面的要求将明显提升，技术水平落后、资金实力薄
弱和环保排放不达标的企业将愈发难以生存，行业并购整合需求将不断扩大。
2-72
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）公司不存在垄断协议、限制竞争的情形
①横向垄断协议
根据《反垄断指南》第六条，具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过
下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联
合抵制交易等横向垄断协议：（1）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、
客户等敏感信息；（2）利用技术手段进行意思联络；（3）利用数据、算法、平
台规则等实现协调一致行为；（4）其他有助于实现协同的方式。
公司主要从事商品混凝土的生产和销售。所处行业处于充分竞争格局。报告
期内，公司合规经营，不存在与具有竞争关系的平台经济领域经营者达成横向垄
断协议的情形。
②纵向垄断协议
根据《反垄断指南》第七条，平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下
列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（1）利用技术
手段对价格进行自动化设定；（2）利用平台规则对价格进行统一；（3）利用数
据和算法对价格进行直接或者间接限定；（4）利用技术手段、平台规则、数据
和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
报告期内，公司平台入驻商户对用户直接销售商品，商品售价由入驻商户自
行确定，公司不对入驻商户销售商品的价格进行限制，亦不存在要求平台内经营
者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的
行为，公司与平台入驻商户间不存在签署纵向垄断协议的情形。
③轴辐协议
根据《反垄断指南》第八条，具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台
经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议
效果的轴幅协议。
报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的平台内经营者，或者由平台经营
者组织、协调，达成具有固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产
2-73
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
品）、联合抵制交易效果的轴幅协议的情形。
（3）公司不存在滥用市场支配地位的行为
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
公司所处商品混凝土行业市场进入门槛低、具有开放性和充分竞争的特点，
市场参与者较多。报告期内，公司未形成市场支配地位，无法实现对所销售的商
品的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；
从经营者控制市场的能力来看，公司不具有控制市场的能力；公司与客户签订的
协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易
的约定。公司在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场支配地位的相关
行为。
综上所述，报告期内，公司行业竞争充分，不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形。
3.是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
2-74
北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
公司报告期内主要收购情况为 2023 年 3 月购买中建成都天府新区建设有限
公司 52%股权，2022 年发行人的营业收入为 2,485,613.15 万元，中建成都天府新
区建设有限公司 2022 年营业收入为 5,304.72 万元。公司进行上述股权收购，未
达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中的申报
标准。
除上述情况外，公司报告期内不存在其他重大资产变化或收购兼并情况。因
此，公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形。
经逐一比对，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行
相关申报义务。
（四）中介机构核查意见
1.核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下主要核查程序：
（1）登录发行人及其子公司运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号
等互联网平台，访谈相关业务负责人，了解相关互联网平台的运营模式及主要内
容；
（2）访谈发行人相关业务负责人，了解数据收集的范围、业务场景及必要
性；取得并审阅发行人的隐私政策和用户协议及数据与网络安全管理制度等文
件；
（3）查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
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北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（七）
（4）查阅发行人及其子公司取得的平台服务业务相关业务资质；
（5）查阅《反垄断法》《反垄断指南》等相关法律法规；
（6）登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息
服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天
眼查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因
违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚或重大未决
诉讼；
（7）查阅发行人及其子公司主要的平台服务合同，了解发行人平台服务业
务的主要条款，判断是否存在垄断性条款；访谈相关业务负责人，了解发行人平
台服务业务的经营模式。
2.核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，公司通过砼联智选、砼车汇等线上平台向用户进行商品销
售并为平台内入驻商家提供平台服务，属于互联网平台；发行人直接面对个人用
户和企业用户；截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得开展平台服务业务
的全部备案或许可，其开展平台服务业务合法合规。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人的部分网站、APP、微信小程
序等线上平台存在收集并存储个人信息的情况。用户在注册时，已经明确知晓并
同意《用户服务协议》及《隐私保护政策》有关个人信息的收集、使用、共享、
转让、公开披露的相关条款，用户已对信息的收集、使用其个人信息进行了明确
授权和许可，除此之外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况。除本补
充法律意见书中已披露的，在取得用户同意及授权的前提下，使用用户数据进行
个性化推荐的情形外，发行人不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。截
至本补充法律意见书出具日，公司已建立了较为完善的数据安全保障相关内控制
度和保障措施，不存在违规收集、存储个人数据的情况。
（3）公司通过下属子公司砼联科技自主运营各类线上平台，属于平台经营
者，但公司不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；公司上
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述商业行为构成《反垄断指南》所述之“平台经济领域经营者”。截至本补充法
律意见书出具日，公司行业竞争充分，公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，公司不存在达到申报标准的经营者集
中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（七）》的签署页，无正文）
北京市中闻律师事务所 负 责 人：______________
（公章） 吴革
经办律师：______________
马可臻
______________
周加志
年 月 日
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