证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-111
中科云网科技集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2023 年 9 月 11 日
●预留限制性股票上市日：2023 年 11 月 17 日
●预留限制性股票授予登记完成数量：631.5 万股
●授予数量占公告日公司总股本 863,447,500.00 股的比例：0.73%
●预留限制性股票授予登记人数：36 人
●预留限制性股票授予价格：2.06 元/股
●股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
●本次授予的限制性股票授予完成后股份性质：有限售条件股份
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 11 日
召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 9
月 11 日为预留授予日，以 2.06 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授
予 1,111.5 万股预留限制性股票。在后续资金缴纳、权益登记过程中，有 3 名激
励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的部分预留限制性股票，合计 180 万股，
有 9 名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票，合计 300 万
股，上述部分放弃和全部放弃拟获授的股份数量累计为 480 万股，根据有关规定
按作废处理。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数为 36 人，预留限制性
股票的实际授予数量为 631.5 万股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完
成了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票
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的授予登记工作。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022 年 8 月 25 日，公司分别召开第五届董事会 2022 年第七次（临时）
会议和第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟向激励对象授予 6,200 万股限制
性股票，占本计划公告时公司总股本的 7.38%。其中，首次授予 4,960 万股限制
性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.90%，占本次拟授予限制
性股票总量的 80%；预留 1,240 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1.48%，占本次拟授予限制性股票总量的 20%。
监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本
次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事
务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于 2022 年 8 月 26 日在指定信息披露
媒体上发布的相关文件。
2.2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 7 日，公司在内部公示了本次股权激励
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 日，公示期内，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本
激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于 2022 年 9 月 8 日在指定信息
披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
3.2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得
2022 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合
条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市
炜衡律师事务所出具了法律意见书。
4.2022 年 9 月 14 日，公司对《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公
司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
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告。
5.2023 年 2 月 3 日，公司分别召开第五届董事会 2023 年第三次（临时）会
议和第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司向符合条件的 47 名激励对象首次授予 4,960 万股限制性股票。
监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意
见书。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 4 日在指定信息披露媒体上发布的相关
文件。
在后续资金缴纳过程中，因部分激励对象资金原因放弃部分限制性股票，首
次授予登记人数为 47 人，本次首次授予登记的限制性股票实际数量为 4,446 万
股。鉴于首次授予限制性股票实际数量由发布草案时的 4,960 万股调整为 4,446
万股，根据《管理办法》第十五条之“上市公司在推出股权激励计划时，可以设
置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%”之规
定，公司同步将预留限制性股票数量由 1,240 万股调整至 1,111.50 万股。具体
情况参见公司于 2023 年 2 月 10 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6.2023 年 7 月 18 日，公司分别召开第五届董事会 2023 年第九次（临时）
会议、第五届监事会 2023 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对
象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，北京市
炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见书。具体情况参见公司
于 2023 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
7.2023 年 8 月 4 日，公司召开 2023 年第四次（临时）股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，
北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司 2023 年第
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四次临时股东大会之法律意见书》。
8.2023 年 9 月 11 日，公司分别召开第五届董事会 2023 年第十三次（临时）
会议、第五届监事会 2023 年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以 2023 年 9 月 11 日为预留授予日，
以 2.06 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予 1,111.5 万股预留限
制性股票，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所
出具了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 9 月 12 日在指定信息披露媒体
上发布的相关文件。
公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程中，
有 3 名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的部分预留限制性股票，合计
180 万股，有 9 名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票，
合计 300 万股，上述部分放弃和全部放弃拟获授的股份数量累计为 480 万股，根
据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及时足额缴纳了股权激励认购款。
因此，本次预留限制性股票的实际授予人数为 36 人，预留限制性股票的实际授
予数量为 631.5 万股。
除上述获授权益及人数变化外，本次激励对象获授权益登记情况与公司 2023
年第十三次（临时）董事会、2023 年第八次（临时）监事会审议通过的《2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）》不存在差异。
二、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留限制性股票授予日：2023 年 9 月 11 日
（二）预留限制性股票上市日：2023 年 11 月 17 日
（三）预留限制性股票授予登记完成数量：631.5 万股
（四）授予数量占公告日公司总股本 863,447,500.00 股的比例：0.73%
（五）预留限制性股票授予登记人数：36 人
（六）预留限制性股票授予价格：2.06 元/股
（七）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
（八）本次授予的限制性股票授予完成后股份性质：有限售条件股份
本次预留限制性股票的具体分配情况如下：
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获授的限制性 占本次预留授予
占本计划限制性
姓名 职务 股票数量 公告日总股本的
股票总数的比例
(万股) 比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
631.5 12.44% 0.73%
（36 人）
预留授予部分合计 631.5 12.44% 0.73%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总
额的 10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本激励计划预留授予条件的有效期、解除限售安排与解除限售条件
1.预留限制性股票激励计划的有效期
预留限制性股票激励计划的有效期为预留限制性股票授予日起至激励对象
获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2.预留限制性股票的解除限售安排
本计划授予的预留限制性股票的限售期为自预留限制性股票登记完成之日
起 18 个月、30 个月。激励对象根据本计划获授的预留限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计
划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的
原则回购注销。
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
预留股份
个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起30 50%
第一个解除限限期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的
预留股份
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3.预留限制性股票的解除限售条件
激励对象在获授预留限制性股票后，需同时满足以下条件方能解除限售：
解除限售期内，激励对象除需满足上述激励对象获授预留限制性股票的条
件外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的预留限制性股票方可解除限
售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，分期对营业收入或净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标
作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留限制性股票各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不
低于 100%；
（2）2023 年净利润不低于 500 万元；
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核
期公司实际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行
解锁。
R≥100%，解锁 100%；
第一个
100%＞R≥90%，解锁 90%；
解除限售期
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份
支付费用作为依据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口
径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解
锁比例。
公司需满足以下两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不
低于 1,300%；
第二个
（2）2024 年度净利润不低于 8,000 万元。
解除限售期
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核
期公司实际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行
解锁。
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R≥100%，解锁 100%；
100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份
支付费用作为依据。营业收入是指审计的上市公司合并报表口径
的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解
锁比例。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人
当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩
效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度得分 X X≧80 60≤X<80 <60
考评结果 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.7 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期
未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，回购注销当期限制性股票。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况存在差异的说明
根据公司 2022 年第三次（临时）股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 11
日分别召开第五届董事会 2023 年第十三次（临时）会议、第五届监事会 2023 年
第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
以 2023 年 9 月 11 日为预留授予日，以 2.06 元/股的授予价格向符合条件的 45
名激励对象授予 1,111.5 万股预留限制性股票。
公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程中，
有 3 名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的部分预留限制性股票，合计
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180 万股，有 9 名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票，
合计 300 万股，上述部分放弃和全部放弃拟获授的股份数量累计为 480 万股，根
据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及时足额缴纳了股权激励认购款。
因此，本次预留限制性股票的实际授予人数为 36 人，预留限制性股票的实际授
予数量为 631.5 万股。
除上述获授权益及人数变化外，本次激励对象获授权益登记情况与公司 2023
年第十三次（临时）董事会、2023 年第八次（临时）监事会审议通过的《2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）》不存在差异。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月31日出具的立信
中联验字[2023]D-0038号验资报告：经审验，截至2023年10月23日止，贵公司已
收到36名股权激励对象以货币资金（人民币）缴纳的限制性股票认购款合计金额
13,008,900.00元，其中计入实收资本人民币金额6,315,000.00元，计入资本公
积（股本溢价）人民币金额6,693,900.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币金额863,447,500.00
元，股本人民币863,447,500.00元，已经立信中联会计师事务所务所（特殊普通
合伙）审验，并于2023年10月25日出具立信中联验字[2023]D-0036号验资报告。
截至 2023 年 10 月 23 日止，贵公司变更后的注册资本人民币 869,762,500.00
元，累计实收资本人民币 869,762,500.00 元。
六、本次预留授予股份的上市日期
本次限制性股票预留授予日为 2023 年 9 月 11 日，预留限制性股票的上市日
期为 2023 年 11 月 17 日。
七、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 占总股 限制性股票 占授予前 股份数量 占发行后
股份性质
本比例 总股本比 总股本比
（股） （股） （股）
（%） 例（%） 例（%）
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一、限售条件流
50,157,363.00 5.81% +6,315,000.00 0.73% 56,472,363.00 6.49%
通股/非流通股
高管锁定股 5,697,363.00 0.66% - - 5,697,363.00 0.66%
股权激励限售股 44,460,000.00 5.15% +6,315,000.00 0.73% 50,775,000.00 5.84%
二、无限售条件
813,290,137.00 94.19% 0 0 813,290,137.00 93.51%
流通股
三、总股本 863,447,500.00 100.00% +6,315,000.00 0.73% 869,762,500.00 100.00%
注：本次预留限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
八、实施本激励计划是否导致公司股份分布不具备上市条件以及是否导致
公司控制权发生变化的说明
本次限制性股票授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公
司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
九、本次募集资金使用计划
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 869,762,500.00 股摊薄计算，
2022 年度公司每股收益为-0.0250 元/股。
十一、本次预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
对本次实际授予的 631.5 万股预留限制性股票以授予日 2023 年 9 月 11 日
进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为 1,250.37 万元，具体摊销情况
见下表：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
需摊销的费用
166.72 666.86 354.27 62.52 1,250.37
（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司
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现金流。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
十二、备查文件
1.《中科云网科技集团股份有限公司验资报告》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 15 日
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