北新路桥：第七届董事会第一次会议决议公告2023-08-02
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2023－41
新疆北新路桥集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第
七届董事会第一次会议的通知于 2023 年 7 月 20 日以短信和邮件的形式向各位董
事发出，会议于 2023 年 8 月 1 日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎
湖路 33 号北新大厦 22 层本公司会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，参
会董事符合法定人数。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
经董事会审议，选举张斌先生（简历附后）为公司第七届董事会董事长，任
期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》；
经董事会审议，选举朱长江先生（简历附后）为公司第七届董事会副董事长，
任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
经董事会审议，选举公司第七届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：
第七届董事会战略委员会由董事张斌，董事朱长江，独立董事李斌（简历附
后）组成，其中张斌担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月
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31 日。
第七届董事会审计委员会由董事张斌，独立董事季红（简历附后），独立董
事李斌组成，其中季红担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7
月 31 日。
第七届董事会提名委员会由董事张斌，独立董事张海霞（简历附后），独立
董事李斌组成，其中张海霞担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026
年 7 月 31 日。
第七届董事会薪酬与考核委员会由董事于远征（简历附后），独立董事李斌，
独立董事季红组成，其中李斌担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026
年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
经董事会审议，同意聘任朱长江先生为公司总经理，任期自 2023 年 8 月 1
日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
经董事会审议，同意聘任黄国林先生、马多星先生、李强先生、孙杰先生、
冯钊先生（简历附后）为公司副总经理，任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7
月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》；
经董事会审议，同意聘任汪智勇先生（简历附后）为公司总会计师，任期自
2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于聘任公司总经济师的议案》；
经董事会审议，同意聘任杜恩华先生（简历附后）为公司总经济师，任期自
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2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经董事会审议，同意聘任顾建民先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期
自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。顾建民先生已取得深圳证券交易所
董事会秘书资格证书，在本次董事会召开之前，其任职资格已获得深圳证券交易
所审核通过。
顾建民先生联系方式如下：
1、联系电话：0991-6557799
2、传真号码：0991-6557788
3、电子邮箱：zqb@xjbxlq.com
4、办公地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路 33 号北新大
厦
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就聘任高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023
年 8 月 2 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司《独立董事关于公司
第七届董事会第一次会议事项的独立意见》。
九、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；
经董事会审议，同意聘任上官明珍女士（简历附后）为公司审计部负责人，
任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将
此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上
市公司向特定对象发行股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合
现行法律法规关于向特定对象发行股票的规定，具备《上市公司证券发行注册管
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理办法》中关于向特定对象发行股票的实质条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
十一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议；
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过 35 名特定对象发行股票的方式，在中国证监会注册
批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东建工集团在内的
不超过 35 名特定投资者。除建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于 2,000 万元人民币（含本数）且不超过 8,000 万元人民币（含本数）。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法
律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所
有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（四）发行数量
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,268,291,582 股。本次向特定对象
发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,487,474 股
（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的
股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规
定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他
特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生
发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（六）本次向特定对象发行股票限售期安排
本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
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发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（七）募集资金总额及用途
1、募集资金扣减财务性投资及类金融业务的情况
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资
金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金
额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、
借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”
2022年5月6日，公司设立全资子公司新疆北新商业保理有限公司（以下简称
“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10,000.00万元，公司已实缴5,000.00
万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投
资认定为类金融业务，并将公司已认缴但尚未实缴的5,000万元认定为本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额从本次募集
资金总额中扣除。除该事项之外，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入类金融的金额。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发
行类第7号》的规定，应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资及类金融业务
合计金额为5,000万元。
2、募集资金规模及用途介绍
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含）（已扣
除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
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单位：万元
扣减财务性 扣减后拟使
序 扣减前募集
募集资金投资项目 投资总额 投资及类金 用募集资金
号 资金
融业务金额 投入金额
宿州至固镇高速公路项目
1 552,487.87 124,000.00 5,000.00 119,000.00
（G3 京台高速公路复线）
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 51,000.00
合计 603,487.87 175,000.00 5,000.00 170,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十二、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议；
董事会同意公司本次向特定对象发行股票预案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》具体
内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议；
董事会同意公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分
析报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
董事会同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金运
用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 具 体 内 容 详 见 2023 年 8 月 2 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《新疆北新路桥集团股份有限公司截
至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况专项报告》，希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用
情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2023年8月2日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于公司〈未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划〉
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的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
董事会同意公司《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报
规划》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》
具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》。
十八、审议通过《关于设立 2023 年向特定对象发行股票募集资金专用账户
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
为规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司将设立募集资金专用账户
用于存放本次董事会所审议通过的向特定对象发行股票方案之募集资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案，
按照监管部门的意见，以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、
发行起止日期等具体事宜；
（二）授权公司董事会及董事会授权人士在监管部门关于本次发行股票政策
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发生变化或市场条件出现变化时撤回本次发行申请、终止本次发行事宜或在股东
大会通过的发行方案范围之内对本次发行方案进行调整；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次发行的募集
资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金
投向进行调整；
（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，
用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管
部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象
及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股
协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，
签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行
股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果
对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行最终募集资金金额情
况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提
下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他一切事
宜；
（十一）董事会授权人士为公司董事长；
（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
二十、审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利
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益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》，并同意将此议案提
交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：公司不存在且未来亦
不会存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在且
未来亦不会存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的
情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》具体
内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
本议案具体内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 新
疆北新路桥集团股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券
交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
二十二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票之房地产业务专项自查
报告及相关承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
公司董事会同意相关主体出具关于公司本次向特定对象发行股票之房地产
业务的相关承诺函。
本议案具体内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 新
疆北新路桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之房地产业务的专
项自查报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2023－41
二十三、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本
次发行涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
本议案具体内容详见 2023 年 8 月 2 日《证券时报》《证券日报》《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与特定对象签署附条件生效的股
份认购合同暨本次发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
二十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
公司 2023 年向特定对象发行股票事宜尚需国资主管部门审批，董事会在取
得国资主管部门相关批复后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审
议本次发行相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本次董事会相关议案发表了事前认可意见和独立意见，具体
内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第
七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会
第一次会议相关事项的独立意见》。
备查文件：
1.第七届董事会第一次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 2 日
