证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-067
四川发展龙蟒股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象 4 名，回购注销限制性股票数量
合计 140,000 股，其中涉及首次授予限制性股票 130,000 股，预留授予限制性股
票 10,000 股，合计占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 2.2686%，
约占回购注销前公司股本总额的 0.0074%。
2、本次回购注销 3 名首次授予激励对象的回购价格为首次授予价格（8.49
元/股）与市场价格孰低（即 8.49 元/股），回购金额为 1,103,700 元；1 名预留授
予激励对象的回购价格为预留授予价格（8.05 元/股）与市场价格孰低（即 8.05
元/股），回购金额为 80,500 元，本次回购金额总额为 1,184,200 元，回购价款均
为公司自有资金。
3、截至 2023 年 10 月 23 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成上述已回购股票的注销手续。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 9 日召开了
第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划 4 名激励对
象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购事项
已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2021 年 11 月 7 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独
立意见。
2、2021 年 11 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了
《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。公司于 2021 年 11 月 9 日通过公司 OA 系统发布了《公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以
公示，公示时间为 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。在
公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到
任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
3、2022 年 2 月 14 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事
会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对
象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销
情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》进行了更
新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股
权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资
产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12 号），原则同意公司实施
2021 年限制性股票激励计划。
4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于 2022 年 2 月 19 日
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022 年 2 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
6、2022 年 3 月 4 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的 320 名激
励对象授予 1,219.30 万股限制性股票，确定首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，授
予价格为 8.49 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对
首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、2022 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划向激
励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已
完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 143 人，
实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，首次授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 5 月 27 日。
8、2022 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 49 名激励对象授
予预留限制性股票 124.125 万股，确定预留授予日为 2022 年 7 月 28 日，授予价
格为 8.05 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留
授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划向激
励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已
完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为 42 人，
实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 120.625 万股，预留授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 9 月 20 日。
10、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计
划 120,000 股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49 元/股）与市场价格孰
低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意
见。2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 1 月 18 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
11、2023 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 25,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计
划 10,000 股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49 元/股）与市场价格孰
低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意
见。2023 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 6 月 15 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
12、2023 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名离职的 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 140,000 股进行回购注销。本次拟回购注销 3 名首次授予激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股，回购价格为首次授予价格（8.49
元/股）与市场价格孰低（即 8.49 元/股）；1 名预留授予激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 10,000 股，回购价格为预留授予价格（8.05 元/股）与市
场价格孰低（即 8.05 元/股）（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励
对象限制性股票当日的收盘价即 8.55 元/股)。公司独立董事对该议案发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
13、2023 年 8 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2023 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述已回购股票的注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据本次激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
本次激励计划中获授限制性股票的激励对象中有 4 人因个人原因主动向公
司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 140,000
股，约占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 2.2686%，约占回
购注销前公司股本总额的 0.0074%。
根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本次激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。公司 2022
年度权益分派方案为“以利润分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟
回购并注销的 35,000 股限制性股票）1,892,096,394 股为基数，向全体股东按每
10 股派发 2.200000 元人民币现金”，激励对象就其获授的限制性股票取得的现金
分红由公司代为收取，因此本次回购注销涉及的回购数量及价格均无需调整。
本次回购注销限制性股票数量为 140,000 股，其中涉及首次授予限制性股票
130,000 股，预留授予限制性股票 10,000 股。3 名首次授予激励对象的回购价格
为首次授予价格（8.49 元/股）与市场价格孰低（即 8.49 元/股），1 名预留授予
激励对象的回购价格为预留授予价格（8.05 元/股）与市场价格孰低（即 8.05 元
/股）。“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收
盘价即 8.55 元/股。
3、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 1,184,200 元，回购价款为
公司自有资金。
4、验资情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注
销事项进行了验资并出具了《验资报告》（川华信验[2023]第 0061 号）。根据验
资情况，公司回购限制性股票 140,000 股，减少总股本人民币 140,000 元。
5、回购注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事项已于 2023 年 10 月 23 日办结。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
(+/-)数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 526,764,602 27.84% -140,000 526,624,602 27.83%
高管锁定股 9,729,300 0.51% 0 9,729,300 0.51%
首发后限售股 510,474,052 26.98% 0 510,474,052 26.98%
股权激励限售股 6,561,250 0.35% -140,000 6,421,250 0.34%
二、无限售条件股份 1,365,331,792 72.16% 0 1,365,331,792 72.17%
三、总股本 1,892,096,394 100.00% -140,000 1,891,956,394 100.00%
注 1：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
注 2：上表数据如存在尾差，为四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公
司管理及核心骨干团队的积极性和稳定性，公司将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十三日
