上海市锦天城（深圳）律师事务所
        关于日海智能科技股份有限公司
   申请撤销退市风险警示及其他风险警示的




                      法律意见书




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                    上海市锦天城（深圳）律师事务所

                    关于日海智能科技股份有限公司
             申请撤销退市风险警示及其他风险警示的
                                 法律意见书

致：日海智能科技股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受日海智能科技股
份有限公司（以下简称“日海智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规
及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） 以下简称“《股票上市规则》”）
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就日海
智能申请撤销退市风险警示及其他风险警示（以下简称“本次申请”）相关事项
出具本法律意见书。

     就本法律意见书，本所律师声明如下：

     1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。

     2.公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

     3.本所律师仅就本次申请的相关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计、审计报告和资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。

     4.本法律意见书仅供公司本次申请之用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。

    基于上述，现出具法律意见书如下：
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一、 日海智能被实行退市风险警示及其他风险警示的相关情况

     2022 年 4 月 30 日，日海智能披露《关于公司股票交易实施退市风险警示及
其他风险警示暨停复牌公告》（公告编号：2022-016），因公司 2021 年度财务报
告被出具无法表示意见的审计报告，公司 2021 年被出具否定意见的内部控制审
计报告，上述事项分别触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第
9.3.1 条和第 9.8.1 条规定的情形，公司股票交易自 2022 年 5 月 6 日起被深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。股

票简称由“日海智能”变更为“*ST 日海”，股票代码仍为“002313”。

二、 日海智能风险警示情形的解决情况

     （一）公司申请撤销退市风险警示的情况

     2023 年 4 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡
所”）出具《关于日海智能科技股份有限公司 2021 年度审计报告无法表示意见涉
及事项影响已消除的专项说明审核报告》[天衡专字（2023）00678 号]，日海智
能 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。

     2023 年 4 月 14 日，天衡所出具了标准无保留意见的《日海智能科技股份有
限公司 2022 年度审计报告》[天衡审字（2023）01381 号]，公司 2022 年度营业
收入 3,360,751,743.45 元，净利润为-1,282,776,118.19 元，归属于公司股东权益合
计为 655,273,242.19 元。

     （二）公司申请撤销其他风险警示的情况

     2023 年 4 月 14 日，天衡所出具《关于日海智能科技股份有限公司 2021 年
度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告》[天衡
专字（2023）00679 号]，日海智能 2021 年度内部控制审计报告中否定意见所述
事项的影响已消除。

     2023 年 4 月 14 日，天衡所出具《日海智能科技股份有限公司 2022 年度内
部控制审计报告》[天衡专字（2023）00674]，日海智能于 2022 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。

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三、 日海智能申请撤销退市风险警示及其他风险警示的依据

       （一） 关于申请撤销退市风险警示的依据

       公司因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（三）项情形，被实施股
票交易“退市风险警示”，根据《股票上市规则》第 9.3.7 条相关规定，股票交易
被实施“退市风险警示”后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则
第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所
申请对其股票交易撤销“退市风险警示”。

       1.公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（一）项的情形

       根据天衡所出具的《日海智能科技股份有限公司 2022 年度审计报告》[天衡
审字（2023）01381 号]，公司 2022 年度营业收入 3,360,751,743.45 元，净利润为
-1,282,776,118.19 元。

       据此，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（一）项规定的“经
审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度
净利润为负值且营业收入低于 1 亿元。”的情形。

       2.公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（二）项的情形

       根据天衡所出具的《日海智能科技股份有限公司 2022 年度审计报告》[天衡
审字（2023）01381 号]，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于公司股东权益合计为
655,273,242.19 元。

       据此，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（二）项规定的“经
审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负
值。”的情形。

       3.公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（三）项的情形

       根据天衡所出具的《日海智能科技股份有限公司 2022 年度审计报告》[天衡
审字（2023）01381 号]，对公司 2022 年度财务报表已发表标准无保留的审计意
见。

       据此，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（三）项规定的“财
务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。”的情形。

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     4.公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（四）项的情形

     2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，全体董事一致
审议通过了《2022 年度报告及摘要》。2023 年 4 月 17 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》，符合
《上市公司信息披露管理办法》关于年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内披露的期限规定。

     因此，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（四）项规定的“未
在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。”的情形。

     综上，本所律师认为，日海智能不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款
第（一）项至第（四）项任一情形，符合向深交所申请对其股票交易撤销“退市
风险警示”的条件。

     （二） 关于申请其他退市风险警示的依据

     公司因触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）项情形，被实施股票交易“其
他风险警示”。前述“其他风险警示”情况已经消除，具体情况如下：

     1.公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）项规定的情形

     2023 年 4 月 14 日，天衡所出具《关于日海智能科技股份有限公司 2021 年
度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告》[天衡
专字（2023）00679 号]，日海智能 2021 年度内部控制审计报告中否定意见所述
事项的影响已消除。

     2023 年 4 月 14 日，天衡所出具了标准无保留意见的《2022 年度内部控制审
计报告》[天衡专字（2023）00674]，认为日海智能于 2022 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

     因此，根据《关于日海智能科技股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告
否定意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告》《2022 年度内部控制审计
报告》，可以作为撤销因触及“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见
的内部控制审计报告或鉴证报告”的情形而被实施“其他风险警示”的依据，公
司最近一年不存在被出具无法发表意见或者否定意见的内部控制审计报告。

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     2.公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的其他情形

     （1）根据天衡所于 2022 年 4 月 20 日出具的《关于日海智能科技股份有限
公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》[天衡专字
（2023）00675 号]以及公司书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在《股
票上市规则》第 9.8.1 条第（一）项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的
情形。

     （2）根据公司的书面确认及提供的企业信用报告，截至 2022 年 12 月 31
日，公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（二）项规定的“公司违反规定
程序对外提供担保且情形严重”的情形。

     （3）根据公司披露的相关公告文件，公司董事会、股东大会均正常履职，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规
定的“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

     （4）根据公司披露的 《2022 年度报告》，2022 年度公司实现 营业收入
3,360,751,743.45 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在《股票上市规则》第
9.8.1 条第（五）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内
不能恢复正常”的情形。

     （5）根据公司的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在《股票上
市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。

     （6）根据公司披露的最近三年年报及审计报告，2020 年至 2022 年三个会
计 年 度 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -759,869,849.04 、
-162,829,398.52、-1,275,590,356.48，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别为-840,542,439.03、-218,615,957.12、-1,255,661,702.52。同时，根据
天衡所出具的标准无保留审计意见《日海智能科技股份有限公司 2022 年度审计
报告》[天衡审字（2023）01381 号]及公司书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的“公司最近三个会计
年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公
司持续经营能力存在不确定性”的情形。

     综上，本所律师认为，日海智能不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）


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项至第（七）项所列情形，符合向深交所申请对其股票交易撤销“其他风险警示”
的条件。


四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款
第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1 条第（一）项至第（七）项所列
情形，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于日海智能科技股份有
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