上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于日海智能科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于日海智能科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：日海智能科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受日海智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《日海智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 8 月 10 日，公司召
开第五届董事会第五十三次会议，决议召集本次股东大会。
公司于 2023 年 8 月 11 日在指定信息披露媒体刊登了《日海智能科技股份有
限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，于 2023 年 8 月 17 日在指
定信息披露媒体刊登了《日海智能科技股份有限公司关于增加 2023 年第三次临
时股东大会临时提案暨补充通知的公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的
召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 28 日 14:30 在深圳市南山区大新路 198
号马家龙创新大厦 B 栋公司会议室如期召开，公司董事长杨宇翔先生因工作原
因未能出席本次会议，根据《公司章程》及相关规定，副董事长吴永平先生为本
次会议主持人。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 28 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2023 年 8 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
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经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权股
份 81,180,622 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 29.3962%，
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 1 名，为截
至 2023 年 8 月 23 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 62,400,000 股，占公司有
表决权股份总数的 22.5956%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 22 人，代表有表决权股份 18,780,622 股，占公司有表决
权股份总数的 6.8006%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 22 人，代表有表决权
股份 18,780,622 股，占公司有表决权股份总数的 6.8006%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
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本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。
同意 80,121,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6953%；
反对 915,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1280%；弃权
143,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1768%。本议案获得
审议通过，选举吴生保为公司第六届监事会股东代表监事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,721,422 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.3601%；反对 915,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.8758%；弃权 143,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7641%。
2、《关于调整 2023 年度对外担保额度预计的议案》
同意 80,121,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6953%；
反对 1,059,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.3047%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,721,422 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.3601%；反对 1,059,200 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.6399%；弃权 0 股，占出席会
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议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本次会议以累积投票的方式选举薛健、杨宇翔、李鸿斌、肖建波为公司第六
届董事会非独立董事。公司第六届董事会任期三年，自本次股东大会审议通过之
日起计算。具体表决结果如下：
（1）选举薛健为公司第六届董事会非独立董事
同意 80,126,539 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7016%，
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,726,539 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.3874%。
（2）选举杨宇翔为公司第六届董事会非独立董事
同意 80,086,525 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6523%，
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,686,525 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.1743%。
（3）选举李鸿斌为公司第六届董事会非独立董事
同意 80,176,545 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7632%，
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,776,545 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6537%。
（4）选举肖建波为公司第六届董事会非独立董事
同意 80,326,555 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.9479%，
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,926,555 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.4524%。
4、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本次会议以累积投票的方式选举黄海明、赵广宇、刘江平为公司第六届董事
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会独立董事。公司第六届董事会任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
具体表决结果如下：
（1）选举黄海明为公司第六届董事会独立董事
同意 80,166,576 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7509%，
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,766,576 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6006%。
（2）选举赵广宇为公司第六届董事会独立董事
同意 80,166,586 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7509%，
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,766,586 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6006%。
（3）选举刘江平为公司第六届董事会独立董事
同意 80,166,599 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7509%，
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,766,599 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6007%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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（以下无正文）
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