深圳市新南山控股(集团)股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定, 我们作为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,现对公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项发表 意见如下: 一、关于中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告的独立 意见 1.中开财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务 内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理 总局的严格监管。 2.未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷;未发现 公司与中开财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存 在风险问题。 3.在控制风险的前提下,同意其向公司提供相关金融服务业 务。 4.董事会审议本议案时,关联董事回避表决,符合有关法律、 法规等的规定。 我们同意中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告。 二、关于聘请2023年度审计机构的独立意见 经核查,我们认为: 1. 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提 1 供审计服务的执业资质和能力,其作为公司2022年度审计机构,胜 任了公司2022年度财务审计工作。 2. 公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构的聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所 选聘制度》的相关规定。本次聘请2023年度审计机构事项已得到我 们全体独立董事的事前认可,我们同意续聘安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,并在董事会审议通过 后提交公司股东大会审议。 三、关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注 销部分股票期权的独立意见 经核查,我们认为: 公司本次调整首次股票期权激励计划的行权价格、数量及注销 部分股票期权事项,在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事 会的授权范围内,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首 次股票期权激励计划(草案)》中相关事项的规定,且履行了必要的 程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公 司本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票 期权事项。 四、关于调整控股子公司业绩承诺期的独立意见 经核查,我们认为: 本次调整业绩承诺期事项的起因系由于在项目建设期内发生了 深圳市海城锦实业发展有限公司自身能力无法控制和改变的客观情 况。此次相关业绩承诺调整安排,是中国南山开发(集团)股份有限 公司与公司本着有利于维护上市公司及全体股东的长远利益为出发 点认真谨慎协商同意的,符合有关法律法规以及政府主管部门的相关 2 规定和要求。公司董事会审议该项议案时,关联董事回避表决,审议 程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定,同意将该议案提交 股东大会审议,届时关联股东应回避表决。 五、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独 立意见 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定,我们对公司2023年半 年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了 认真核查和仔细问询后,发表独立意见如下: 1. 关联方资金占用情况 报告期内,公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为正 常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金 的情况,也不存在以前期间发生但延续至2023年6月30日的控股股东 及其关联方占用公司资金的情况。 2. 对外担保情况 截至2023年6月30日,公司及子公司实际对外担保余额(含公司 及子公司对外担保、公司对控股子公司的担保、合并报表范围内子公 司之间的担保)为298.03亿元,占公司2022年经审计净资产的291.47%。 其中,公司对控股子公司的担保以及合并范围内子公司之间的担保余 额为255.55亿元,占公司2022年经审计净资产的249.93%;公司及子公 司对合并报表范围外参股公司的担保余额为42.48亿元,占公司2022 年经审计净资产的41.54%。公司对外担保均根据相关法律法规履行了 必要的审议程序。 3 截至2023年6月30日,公司及子公司担保事项明细如下: 单位:万元 担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 提供担保方 苏州宏景置业房地产有限公司 24,000 2018 年 12 月 26 日 23,000 连带责任担保 5年 深圳市南山房地产开发有限公司 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 20,000 2019 年 07 月 29 日 20,000 连带责任担保 5年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 福建南山纵横投资发展有限公司 70,000 2020 年 09 月 03 日 70,000 连带责任保证 6年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 深圳市赤湾房地产开发有限公司 48,737.26 2021 年 4 月 15 日 48,737.26 连带责任担保 8年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 深圳市赤湾房地产开发有限公司 20,392.16 2021 年 4 月 15 日 20,392.16 连带责任担保 8年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 苏州卓煌置业有限公司 16,500 2021 年 09 月 23 日 9,840 连带责任保证 3年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 苏州悦贵房地产开发有限公司 50,000 2022 年 01 月 18 日 28,000 连带责任保证 6年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 苏州美赛房地产有限公司 32,000 2021 年 09 月 16 日 16,000 连带责任保证 6年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 武汉南山华中投资发展有限公司 120,000 2021 年 09 月 09 日 120,000 连带责任保证 6年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 武汉合跃建设发展有限公司 115,000 2022 年 03 月 21 日 63,750 连带责任保证 6年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 无锡三奚置业有限公司 5,100 2022 年 05 月 18 日 5,100 连带责任保证 6年 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发有限公司 宝湾物流控股有限公司 220,000 2019 年 11 月 06 日 80,000 连带责任担保 6年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 宝湾物流控股有限公司 220,000 2019 年 11 月 15 日 10,000 连带责任担保 4年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 宝湾物流控股有限公司 220,000 2020 年 01 月 22 日 20,000 连带责任担保 4年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 华南建材(深圳)有限公司 8,000 2020 年 07 月 02 日 8,000 连带责任担保 3年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 安徽赤湾东方智慧物流港开发有限公司 15,000 2020 年 09 月 30 日 15,000 连带责任担保 11 年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 重庆南山汽车运动文化有限公司 8,100 2020 年 12 月 21 日 8,100 连带责任担保 12 年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 宝湾商业保理有限公司 10,000 2021 年 06 月 23 日 10,000 连带责任担保 3年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 重庆香云置业有限公司 80,000 2021 年 08 月 17 日 80,000 连带责任保证 6年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 宝湾商业保理有限公司 5,500 2021 年 11 月 10 日 5,500 连带责任保证 3年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 宝湾产城科技发展(南京)有限公司 21,000 2021 年 10 月 15 日 21,000 连带责任保证 8年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 4 担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 提供担保方 成都赤湾国际油气基地有限公司 12,000 2021 年 12 月 28 日 12,000 连带责任保证 18 年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 宝湾产城科技发展(马鞍山)有限公司 5,700 2022 年 04 月 28 日 5,700 连带责任保证 10 年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 华南建材(深圳)有限公司 5,000 2022 年 05 月 31 日 5,000 连带责任保证 3年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 重庆香云置业有限公司 28,000 2022 年 09 月 16 日 28,000 连带责任保证 6年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 深圳市雅致国际发展有限公司 252.9 2022 年 09 月 28 日 252.9 一般担保 23 个月 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 深圳市雅致国际发展有限公司 1,135.39 2023 年 01 月 06 日 1,135.39 一般担保 1年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 西安雅致集成建筑有限公司 6,500 2023 年 06 月 08 日 6,500 连带责任担保 7年 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 武汉盘龙南山房地产有限公司 30,000 2018 年 05 月 03 日 0 连带责任担保 5年 深圳市南山房地产开发有限公司 合肥南山新展房地产有限公司 34,000 2018 年 04 月 20 日 0 连带责任担保 5年 深圳市南山房地产开发有限公司 合肥南山美食公园投资有限公司 10,000 2018 年 08 月 31 日 10,000 连带责任担保 7年 深圳市南山房地产开发有限公司 青岛胶州宝湾国际物流有限公司 9,000 2018 年 08 月 31 日 9,000 连带责任担保 10 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 四川广汉宝湾国际物流有限公司 32,000 2019 年 11 月 27 日 31,200 连带责任担保 17 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 苏州南山新阳房地产开发有限公司 100,000 2019 年 08 月 14 日 100,000 连带责任担保 7年 深圳市南山房地产开发有限公司 长沙麓泽房地产有限公司 120,000 2019 年 06 月 19 日 120,000 连带责任担保 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 苏州南山新程房地产开发有限公司 140,000 2019 年 06 月 20 日 134,000 连带责任担保 7年 深圳市南山房地产开发有限公司 深南(无锡)车联网有限公司 150,000 2020 年 01 月 15 日 144,000 连带责任担保 7年 深圳市南山房地产开发有限公司 云南滇中宝湾物流有限公司 11,000 2020 年 06 月 03 日 10,700 连带责任担保 13 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 西安宝湾国际物流有限公司 18,000 2020 年 06 月 04 日 18,000 连带责任担保 13 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 长沙望城宝湾物流有限公司 12,000 2020 年 06 月 16 日 12,000 连带责任担保 12 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 武汉青山宝湾国际物流有限公司 30,000 2020 年 06 月 19 日 30,000 连带责任担保 13 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 南通旭南房地产开发有限公司 47,250 2020 年 08 月 21 日 47,250 连带责任担保 5年 深圳市南山房地产开发有限公司 长沙雨花宝湾物流有限公司 18,000 2020 年 09 月 08 日 18,000 连带责任担保 13 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 昆山宝湾国际物流有限公司 7,200 2020 年 09 月 10 日 7,200 连带责任担保 6年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 5 担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 提供担保方 武汉南控房地产开发有限公司 70,000 2020 年 09 月 07 日 70,000 连带责任担保 5年 深圳市南山房地产开发有限公司 淮安宝湾国际物流有限公司 11,000 2020 年 09 月 25 日 11,000 连带责任担保 15 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 武汉南控房地产开发有限公司 20,000 2020 年 12 月 18 日 20,000 连带责任担保 5年 深圳市南山房地产开发有限公司 武汉南控房地产开发有限公司 45,000 2021 年 01 月 04 日 45,000 连带责任担保 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 武汉南控房地产开发有限公司 30,000 2021 年 01 月 19 日 30,000 连带责任担保 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 宁波宝湾国际物流有限公司 40,000 2021 年 02 月 22 日 40,000 连带责任担保 10 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 武汉南控房地产开发有限公司 60,000 2021 年 03 月 30 日 60,000 连带责任担保 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 苏州浒茂置业有限公司 74,175.75 2021 年 05 月 07 日 74,175.75 连带责任担保 5年 苏州南山新程房地产开发有限公司 漳州宝湾国际物流有限公司 30,000 2021 年 03 月 03 日 30,000 连带责任担保 13 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 成都南横置业有限公司 81,000 2021 年 05 月 14 日 81,000 连带责任担保 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 苏州茂越置业有限公司 80,000 2021 年 05 月 25 日 80,000 连带责任担保 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 四川广汉宝湾国际物流有限公司 30,000 2021 年 05 月 28 日 30,000 连带责任担保 18 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 佛山三水宝湾物流有限公司 25,000 2021 年 05 月 28 日 25,000 连带责任担保 11 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 宝湾物流合肥新站有限公司 9,500 2021 年 07 月 27 日 9,500 连带责任保证 11 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 浙江余姚宝湾国际物流有限公司 46,000 2021 年 09 月 01 日 46,000 连带责任保证 12 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 天津滨港宝湾国际物流有限公司 22,300 2021 年 09 月 22 日 22,300 连带责任保证 13 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 东莞市维兴实业有限公司 100,000 2021 年 09 月 02 日 100,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 成都南横置业有限公司 50,000 2021 年 12 月 16 日 50,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 南通南展房地产开发有限公司 108,000 2022 年 01 月 01 日 108,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 武汉山屹建设发展有限公司 25,000 2022 年 01 月 25 日 25,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 东莞市维盛实业投资有限公司 25,000 2022 年 02 月 11 日 25,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 武汉山屹建设发展有限公司 5,000 2022 年 05 月 07 日 5,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 武汉山峻建设发展有限公司 80,000 2022 年 06 月 06 日 80,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 6 担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 提供担保方 中晖维宏实业有限公司 90,000 2022 年 06 月 06 日 90,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 成都青白江宝湾供应链管理有限公司 30,000 2022 年 06 月 09 日 30,000 连带责任保证 18 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 宝湾物流肥东有限公司 11,000 2022 年 06 月 09 日 11,000 连带责任保证 11 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 宝湾物流控股有限公司 50,000 2022 年 06 月 08 日 50,000 连带责任保证 3年 宝 湾 物 流 控 股 ( 深 圳 ) 有限 公 司 江门市宝鹤物流有限公司 2,000 2022 年 06 月 20 日 0 一般保证 9 个月 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 上海快仓供应链科技有限公司 35,000 2022 年 07 月 07 日 35,000 连带责任保证 18 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 佛山南海宝湾物流有限公司 105,000 2022 年 08 月 24 日 105,000 连带责任保证 17 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 四川南兴恒置业有限公司 28,000 2022 年 10 月 28 日 28,000 连带责任保证 6年 深圳市南山房地产开发有限公司 江苏宝湾国际物流有限公司 50,000 2022 年 12 月 26 日 50,000 连带责任保证 17 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 江门市宝鹤物流有限公司 46,000 2023 年 01 月 04 日 46,000 连带责任担保 18 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 重庆西彭宝湾国际物流有限公司 20,000 2023 年 03 月 15 日 20,000 连带责任担保 15 年 宝 湾 物 流 控 股 有 限公 司 深圳市中晖维宏实业有限公司 16,000 2023 年 03 月 28 日 16,000 连带责任担保 28 年 深圳市南山房地产开发有限公司 7 上述担保对象均属于公司控股子公司或参股公司,担保对象的经 营状况正常,财务风险处于公司可控制范围内,具有实际债务偿还能 力。 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 独立董事:张金隆、西小虹、余明桂、袁宇辉 2023年8月29日 8