深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
                        关联交易决策制度
                             （修订稿）


                             第一章 总则
    第一条   为规范深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，
保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定本制度。
    第二条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）遵守有关法律、行政法规、部门规章及监管部门的监管要求；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
并以书面协议方式予以确定；
    （三）符合诚实信用、公允合理原则。符合商业原则并遵循一般商务条款或
更佳的条款；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；
    （四）审议程序合法，关联董事和关联股东回避表决；
    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
    第三条   本制度适用于公司及公司控股子公司。各相关责任人应审慎判断
是否构成关联交易，如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。



                          第二章 关联交易
    第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财等）；

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     （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
     （四）提供担保；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）转让或者受让研发项目；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料和动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或接受劳务；
     （十五）委托或受托销售；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
      第五条   公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。


                            第三章 关联人
     第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
     第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
     （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
     （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；


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     （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
     第八条     具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     第九条     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
     中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为上市公司的关联人。
     第十条     公司与本制度第七条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
     第十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。



                第四章 关联交易的决策程序及信息披露
     第十二条 公司董事长有权决定以下关联交易：
     公司与关联人发生的交易金额未达本制度第十三条、第十四条规定标准的，
中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
     第十三条     除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
须提交董事会审议，并及时披露：
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    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第十四条     除关联担保外，与关联人发生的交易达到下列标准的，须提交
股东大会审议：
    公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
    就上述关联交易，公司应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或审计。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本制度第二十二条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十五条     公司应当披露的关联交易应当提交独立董事专门会议审议，并
经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
    第十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或
者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，
并分析该事项对公司的影响。
    第十七条     公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
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股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
       本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司
的关联法人（或者其他组织）。
       第十八条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
       公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
       第十九条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十
三条和第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第二十条     公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，参照深圳证券交易所有关规
定执行。
       第二十一条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十三条和第十四条规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
       已按照第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
                                      5
算范围。
       第二十二条   公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十二
条、第十三条和第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
       （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并
披露；
       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
       第二十三条   公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露
义务，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易规定履行审议程序，并
可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
       （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
       （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
       （三）关联交易定价由国家规定；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司
无相应担保。
       第二十四条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《深圳证券交
易所股票上市规则》关联交易规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票
上市规则》重大交易规定应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义
务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
                                     6
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十五条   公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
    第二十六条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
    第二十七条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
                                   7
       （三）被交易对方直接或者间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
       （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
       （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
       （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益
倾斜的股东。



                              第五章 附则
        第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”、“超过”
不含本数。
        第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
及时对本制度进行修订。
        第三十条 本制度由公司董事会负责修订与解释，自董事会通过之日起生
效。




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