关于珠海市乐通化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120117 号）（以下简称
“问询函”）已收悉。珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“发
行人” 或“公司”）与长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）
及相关中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，请予以审核。
除另有说明外，本问询函回复中简称或名词释义与《珠海市乐通化工股份
有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
审核问询函所列问题 黑体加粗
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）
本问询函回复中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1-1
目录
问题一、关于发行人业务与经营 ............................................................................... 3
问题二、关于认购对象及认购资金来源 ................................................................. 49
问题三、其他问题 ..................................................................................................... 67
1-2
问题一、关于发行人业务与经营
发行人所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26 ）大类下的“油墨
及类似产品制造”（C2642），主要产品为传统型油墨。根据申报材料，应国家低
碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，发行人面
临环保政策趋严的风险。2021 年 9 月，发行人全资子公司湖州乐通新材料科技
有限公司因车间大气污染物排放超标，被处以罚款 33 万元。2020 年至 2023 年
1-3 月，发行人扣非归母净利润分别为-3,054.82 万元、-3,944.65 万元、-
3,153.92 万元和 36.04 万元。最近一期末，发行人归属母公司股东权益的余额
为 7,519 万元。报告期内，发行人全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司从
事互联网广告营销业务，为广告主提供互联网平台的媒介采买、精准投放、创新
制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务，业务收入分别为 1,718.15 万元、
709.13 万元、391.76 万元和 24.88 万元，占发行人营业收入的比例分别为 5.46%、
1.83%、0.97%和 0.30%。2021 年末至 2023 年 3 月末，发行人应收票据余额分别
为 7,318.18 万元、6,482.09 万元和 8,965.28 万元，发行人对应收票据未计提
坏账准备。
请发行人补充说明：（1）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于
落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境
风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大突发环境事件等要求；如属于“高污染”产品，是否符合满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚等要求；（3）发行人已建、在建
项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管
部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情
形；（5）结合溶剂型油墨产品及其他类型油墨产品的市场份额、同行业公司不同
种类油墨产品的销售金额及销售占比、发行人溶剂型产品的细分种类及与同行
业可比公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用领域等方面的差异、油
1-3
墨产品的行业政策和发展趋势、发行人报告期内油墨产品的销售情况和在手订
单及意向性合同等情况，说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备
持续经营能力，导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险；（6）
发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式，是否符合《互联网广告
管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规，是否涉及《市场准入负面清
单（2022 年版）》中的相关事项；（7）结合发行人应收票据的账期、期后承兑情
况、承兑行信用等级、同行业可比公司应收票据坏账计提政策等，说明发行人对
应收票据不计提坏账准备的原因及合理性；（8）自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）
的情况，是否已经从本次募集资金总额中扣除，并结合相关财务报表科目的具体
情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（8）并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（6）（8）并发表明确意见。
回复：
一、发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《《产业结构调整
指导目录《（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合
国家产业政策
（一）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《《产品结构调
整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的相关规定，涉及“油墨”的
产业如下：
产品类别 《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中的条款内容 所属类别
1 水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生产 鼓励类
2 300 吨/年以下的油墨生产总装置 淘汰类
3 含苯类溶剂型油墨生产 淘汰类
1-4
产品类别 《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中的条款内容 所属类别
4 用于凹版印刷的苯胺油墨 落后产品
报告期内，发行人的油墨产品主要为溶剂型凹版印刷油墨，报告期内公司溶
剂型凹版印刷油墨占油墨销售收入的比重分别为 95.97%、94.37%、96.97%和
97.41%，其余少量为水性油墨和紫外光固化油墨，公司溶剂型凹版印刷油墨全部
为醇酯类溶剂，不含苯类溶剂型油墨。同时，发行人的油墨产品生产主体包括珠
海乐通和湖州乐通，相应的生产总装置设计能力均远超出 300 吨/年，具体情况
如下：
公司名称 项目名称 状态
珠海乐通首期年产 2,500 吨油墨项目 已建
珠海乐通
年产 1.5 万吨油墨技术改造项目 已建
年产 3 万吨油墨涂料生产线一期工程（年产 6,000 吨溶剂型油
已建
墨）
湖州乐通 年产 3 万吨油墨涂料生产线二期工程（溶剂型油墨 2,000t/a、水
已建
性油墨 1,000t/a）
年产 8000 吨溶剂型油墨生产线技改项目 在建
因此，发行人的醇酯类溶剂型凹版印刷油墨不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》限制类或淘汰类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发〔2010〕 号）、
工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联
产业〔2011〕46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落
后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
1-5
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化
学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根
据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属于
“化学原料和化学制品制造业”（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似制品
制造”（CE264）。
因此，发行人主要产品醇酯类溶剂型凹版印刷油墨不属于以上国家淘汰落后
产能的行业，不属于落后产能。
（三）发行人主要产品是否符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化
学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根
据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属于
“化学原料和化学制品制造业”（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似制品
制造”（CE264）。
公司主要产品归属的行业均不涉及国家发展改革委、商务部《市场准入负面
清单（2022 年版）》中的禁止准入事项，公司所处行业非国家规定的禁止类行业。
综上所述，发行人的主要产品不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类、
限制类产业、不属于落后产能，符合国家产业政策。
1-6
二、发行人主要产品是否属于《《环境保护综合名录《（2021 年版）》中规定的
“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境
风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件
等要求；如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已
出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为
受到重大处罚等要求
（一）发行人主要产品是否属于《《环境保护综合名录《（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”产品
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《双高名录》”）的规定，
油墨（水性液体油墨、胶印油墨、能量固化油墨除外）属于《双高名录》中的“高
环境风险”产品，但不属于“高污染”产品。
因此，发行人生产的溶剂型凹版油墨属于《双高名录》中的“高环境风险”产
品。
（二）如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应
急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要求
发行人生产的溶剂型凹版油墨属于《双高名录》中“高环境风险”产品，发行
人符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全且近一年内未发生重
大突发环境事件等要求。
1、发行人已建立满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度
且执行良好
发行人建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相
关措施和制度贯穿业务全流程，具体情况如下所示：
序号 业务流程 内控管理制度 主要内容
本文件对环境因素的识别方法、登
《环境因素识别、评价与更 记；环境因素的评价与更新；重大环
1 环境保护
新程序》 境因素评定；评价实施等内容进行了
明确规定。
1-7
序号 业务流程 内控管理制度 主要内容
本制度对环境保护设施的运行、维
《环境保护设施运行管理制
2 护、设备日常管理等内容进行明确规
度》
定。
本制度对污水控制、有害气体、粉尘
的控制、废弃物的控制、环境监测管
3 《环境保护管理制度》
理等事项及各部门职责进行了明确规
定。
本文件对危险源识别作出了明确的规
《危险源辨识及风险评价控
4 定，对危险源产生的风险和控制作出
制程序》
明确的指引。
本文件对经营过程中发生事故的报
《事故报告、调查与处理控
5 告、调查、处理及预防等作出明确的
制程序》
指引。
本文件确定公司潜在的环境风险、职
业健康安全事故或紧急情况，作出应
急准备和响应，预防或减少可能伴随
6 《应急准备与响应程序》 或产生的环境影响及职业健康安全风
险。该文件对各部门职责、以及应急
准备和相应控制所需的运作流程进行
了规定。
公司生产经营中可能和已发生的安全
生产事件的预防和处理，对应急机
7 《应急管理制度》
风险控制 构、运行机制、应急保障、应急监督
管理作出规定。
规定了作业场所防火防爆、防中毒、
《防火防爆防中毒防泄漏管
8 防泄漏等相关要求及防范措施，防止
理制度》
火灾、中毒等事故的发生。
本文件用于公司有效地充分利用设
备、材料、人力等资源，以最经济的
成本、高效益、高质量地掌控生产进
9 《生产过程控制程序》 度，确保公司订单能如期交货。该文
件对各部门职责，以及生产现场管理
的安全要求、物料管理、生产流程等
内容进行了明确规定。
本制度主要是为了公司安全隐患排查
《安全检查和隐患排查治理 工作能够更好地展开，防止和减少事
10
制度》 故的发生，主要规定了安全隐患排
查、治理和预防等工作。
1-8
序号 业务流程 内控管理制度 主要内容
本制度主要是对各系统、各环节可能
存在的安全风险、危害因素以及危险
11 《安全风险分级管理制度》
源，进行辨识、分析并进行分级管控
进行了相应规定。
本制度主要是为了加强对关键装置和
《关键装置重点部位安全管 重点部位的安全管理，预防安全事故
12
理制度》 的发生，规定了关键装置和部位的检
查与安全管理的内容与各部门职责。
本制度主要规定了特种设备管理人员
13 《特种设备安全管理制度》 的职责、特种设备的选购、使用、维
护保养、检查、报废等内容。
本制度主要是为了加强防雷、台风、
《防雷、台风、暴雨安全管
14 暴雨的安全管理，防止雷电等自然灾
理制度》
害引发火灾等事故。
本制度规定了公司范围内的动火、进
入受限空间、盲板抽堵、高处、吊
15 《特殊作业安全管理制度》 装、临时用电、动土、断路等特殊作
业的要求，规范作业，防范事故的发
生。
2、发行人生产经营过程中采取的具体环境保护措施
公司油墨产品生产均是在常温、常压下的物理混合，无化学反应，生产过程
中产生少量的工艺废气和固体废弃物，工艺废气主要产生于物料在分散、研磨、
调配、包装等环节。公司废水主要为生产过程中的拖地冲洗废水、水性油墨产品
洗缸废水和生活污水。工艺废气方面，重点是对含 VOCs 物料的管控，削减 VOCs
无组织排放。公司采用了较先进的生产工艺，全面加强无组织排放控制，通过采
用密闭化、连续化、自动化等生产技术，以及高效密闭的生产设备与管线、密闭
储存设施等，对生产投料工序、研磨工序、加余料工序及包装工序进行密闭管控，
减少了工艺过程的无组织排放。同时，公司遵循“应收尽收、分质收集”的原则，
科学设计废气收集系统，提高废气收集率，将无组织排放转变为有组织排放进行
控制。公司采用了适宜高效的治污设施，依据排放废气的浓度、成分、风量、温
度、湿度、压力以及生产工况等，采用了沸石转轮吸附及催化燃烧治理技术，该
技术提高了 VOCs 治理效率，达到国家标准。
1-9
固体废弃物方面，公司采用较环保的原材料，产生的危废物交给有资质的第
三方进行处理。公司建立了危险废物管理制度、台账、应急预案等，与有资质的
第三方签订了危险废物处置协议，严格按照危险废物相关规范进行申报、备案、
转移处置，并建立转移联单台账等。
废水方面，珠海乐通现有污水处理设施一套，且安装了在线监测系统，对处
理后的水质进行实时监测，设施由专人负责运行，废水经处理后达标排放。湖州
乐通生产过程中拖地板的废水经厌氧+好氧工艺处理后，纳管至有资质的第三方
集中处理。
公司成立时均通过了环保“三同时”审批，环境评价时也重点加强了对污染
方面的防治工作，竣工验收时按设计要求落实了治理方案。同时，公司按要求取
得了排污许可证，每年请第三方有资质单位按排污许可证自行监测的频次进行废
水、废气、噪声等的检测，检测结果符合规范要求。
3、发行人近一年不存在发生重大突发环境事件的情形
发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处
罚的情况，近一年不存在发生重大突发环境事件的情况。
（三）如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已
出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为
受到重大处罚等要求
发行人生产的油墨产品不属于《双高名录》中“高污染”产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本回复签署之日，发行人及其子公司已建、在建项目所在地如下：
1-10
公司名称 项目名称 所在地 状态
珠海乐通首期年产 2,500 吨油墨项目 广东省珠海市 已建
珠海乐通 年产 1.5 万吨油墨技术改造项目 广东省珠海市 已建
技术中心扩建项目 广东省珠海市 已建
年产 3 万吨油墨涂料生产线一期工程（年产 6,000
浙江省湖州市 已建
吨溶剂型油墨）
湖州乐通 年产 3 万吨油墨涂料生产线二期工程（溶剂型油墨
浙江省湖州市 已建
2,000t/a、水性油墨 1,000t/a）
年产 8000 吨溶剂型油墨生产线技改项目 浙江省湖州市 在建
发行人及其子公司已建、在建生产项目位于广东省、浙江省，根据《中华人
民共和国节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》的相关
规定，发行人及其子公司年综合能源消费量未达到一万吨标煤，不属于重点用能
单位。
根据发行人及其子公司已建、在建项目所在地能源消费双控相关的法规、规
范性文件：《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020
年）》、《湖州市打赢蓝天保卫战三年行动计划发展改革专项行动方案(2018～2020
年)》、《湖州市人民政府关于印发湖州市“十四五”节能减排综合工作方案的通知》、
《广东省 2020 年能耗“双控”工作方案》、广东省 2021 年能耗“双控”工作方案》、
《广东省全面推行清洁生产实施方案(2023-2025 年)》、《广东省能源局关于印发
2022 年节能监察工作计划的通知》、《珠海市 2021 年能耗双控工作方案》等，发
行人及其子公司并不属于当地工业节能监察企业；此外，发行人报告期内未因能
源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。
因此，发行人已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
截至本回复签署之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其取得的固定
1-11
资产投资项目节能审查意见情况如下：
公司名称 项目名称 状态 节能审查
法规尚未出台（该项目于 2007 年建成），
珠海乐通首期年产 2,500 吨油墨项
已建 无强制履行节能审查程序要求（具体原因参
目
见注 1）
无需取得（该项目年综合能源消费量不满
珠海乐通 年产 1.5 万吨油墨技术改造项目 已建 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
万千瓦时）（具体原因参见注 2）
无需取得（该项目年综合能源消费量不满
技术中心扩建项目 已建 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
万千瓦时）
无需取得（该项目年综合能源消费量不满
年产 3 万吨油墨涂料生产线一期
已建 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
工程（年产 6,000 吨溶剂型油墨）
万千瓦时）
年产 3 万吨油墨涂料生产线二期 无需取得（该项目年综合能源消费量不满
湖州乐通 工程（溶剂型油墨 2,000t/a、水性 已建 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
油墨 1,000t/a） 万千瓦时）
无需取得（该项目年综合能源消费量不满
年产 8000 吨溶剂型油墨生产线技
在建 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
改项目
万千瓦时）
注 1：2010 年 11 月 1 日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令
第 6 号）开始实施。该部门规章中首次提出由节能审查机关对固定资产投资项目出具节能审查意见，节能
审查意见应与项目审批或核准文件一同印发。《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》发布前尚无
法律法规要求建设项目须取得节能审查意见。
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节
能审查。
综上所述，发行人及其子公司已建和在建项目无需取得节能审查意见，在节
能审查方面不存在违法违规行为。
1-12
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
1、发行人的主要能源资源消耗情况
报告期内，发行人的主要能源资源消耗情况如下：
能源类型/项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电（万千瓦时） 128.88 608.12 573.28 509.44
折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229 1.229
折标准煤(吨) 158.39 747.38 704.56 626.11
水(万吨) 0.71 3.07 4.52 4.11
折算标准煤系数 2.571 2.571 2.571 0.857
折标准煤(吨) 1.83 7.89 11.62 3.522
吨标准煤 160.22 755.27 716.18 629.63
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦
时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=0.857 吨标准煤。根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020，2021 年
4 月 1 日实施），发行人水折算标准煤系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤，1 万吨水=2.571 吨标准
煤。
根据《中华人民共和国节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018
年修订）》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。因此，发
行人不属于重点用能单位。
根据同花顺统计数据，最近三年单位 GDP 能耗情况与发行人平均能耗对比
情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
能源消费总量（万吨标准煤） 541,000.00 525,896.00 498,314.10
1-13
全国 GDP（亿元） 1,210,207.20 1,149,237.00 1,013,567.00
单位 GDP 能耗（吨标准煤/万
0.45 0.46 0.49
元）
发行人能源消费总量（吨标准
755.27 716.18 629.63
煤）
发行人营业收入（万元） 40,345.97 38,774.14 31,456.37
发行人平均能耗（吨标准煤/
0.02 0.02 0.02
万元）
因此，最近三年，发行人平均能耗远低于单位 GDP 能耗。
发行人报告期内主要能源采购金额占营业成本的比例情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人主要能源采购金
128.36 573.14 458.51 417.26
额（万元）
营业成本（万元） 6,281.97 32,274.85 31,710.76 23,812.77
占营业成本比 2.04% 1.78% 1.45% 1.75%
因此，发行人能源采购金额占营业成本的比重平均不超过 2%，发行人能源
消耗占营业成本的比重较低。
综上，发行人不属于重点用能单位，最近三年发行人平均能耗远低于单位
GDP 能耗，发行人能源采购金额占营业成本的比重整体不超过 2%，发行人能源
消耗占营业成本的比重较低。
2、发行人的主要能源资源消耗情况是否符合当地节能主管部门的监管要求
发行人及其子公司均未被列入《工业和信息化部办公厅关于下达 2020 年国
家重大工业专项节能监察任务的通知》、《工业和信息化部办公厅关于下达 2021
年国家工业专项节能监察任务的通知》、《工业和信息化部办公厅关于下达 2022
年国家工业专项节能监察任务的通知》和《工业和信息化部办公厅关于下达 2023
1-14
年度国家工业节能监察任务的通知》中 2020、2021、2022 和 2023 年国家重大工
业专项节能监察企业名单。
另根据发行人及其子公司已建、在建项目所在地能源消费双控相关的法规、
规范性文件要求，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发行人的主
要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期内未因能
源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。
四、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形《
根据本次发行方案，发行人拟使用本次全部募集资金用于偿还债务及补充流
动资金，以优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险能力，同时进一步增
强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目
的情形。
五、结合溶剂型油墨产品及其他类型油墨产品的市场份额、同行业公司不同
种类油墨产品的销售金额及销售占比、发行人溶剂型产品的细分种类及与同行
业可比公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用领域等方面的差异、油
墨产品的行业政策和发展趋势、发行人报告期内油墨产品的销售情况和在手订
单及意向性合同等情况，说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备
持续经营能力，导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险。
（一）溶剂型油墨产品及其他类型油墨产品的市场份额情况
按照印刷方式的不同，油墨主要被分为五大类，分别是凸版油墨、凹印油墨、
特种油墨、丝网油墨及平版油墨，其中，包装印刷主要以凹版印刷为主。凹版油
墨按照选用溶剂分类，可分为溶剂型油墨及水性油墨等，各类油墨的特点和主要
区别具体如下：
1-15
油墨类型 特点和主要区别
（1）传统凹印油墨
主要是甲苯类、酮类溶剂型油墨，该类溶剂型油墨因为对环境影响较大，目前已基
本被淘汰，醇水溶型、水溶型水性油墨逐步占据主导地位。
（2）醇溶型油墨
溶剂型油墨 醇溶型油墨的溶剂是由溶剂型树脂、颜料、助剂和酯、醇类溶剂等组成。
醇溶型油墨的主要优点包括：适用于多种印刷基材，具有稳定的附着性和复合适性；
没有苯类和酮类溶剂，印刷物的残留溶剂极低；印刷适性优异，适用于各类低速至
高速的凹版复合塑料印刷；具有高光泽度、高印刷色度及良好的附着力、印刷品色
彩艳丽等优良品质。
醇溶型油墨的主要缺点包括颜色较深、透明度较差等。
水性油墨是由水性树脂、颜料、助剂和水性溶剂（含少量醇）混合加工研磨而成。
水性油墨溶剂为水及少量醇类，明显的减少了 VOCs 的排放，能有效防止大气污染、
不影响人体健康，因此，水性油墨在烟酒、食品、饮料、儿童玩具等要求较高的领域
水性油墨
得到了较广泛的应用。
水性油墨的缺点主要包括粘合力低、光泽差、干燥速度较难控制、成本相较于溶剂
型油墨偏高等。
中国油墨协会统计数据显示，随着我国包装印刷行业的稳步发展，我国凹印
油墨行业呈现稳健增长态势。我国凹印油墨合计年产量由 2012 年的 18.07 万吨，
增长至 2021 年的 38.68 万吨，年均增长率约为 8.82%。
资料来源：中国油墨协会
1-16
从产品结构来看，我国凹印油墨产量占国内油墨总产量的比重基本维持在
30%以上。随着环保要求的进一步提高，我国凹印油墨的产品结构将发生较大变
化。甲苯类、酮类溶剂型油墨已基本被淘汰，醇水溶型、水溶型水性油墨未来逐
步占据主导地位。
资料来源：中国油墨协会
根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2021-2025）》，2020
年，我国包装工业总产值突破 2.5 万亿元，整体而言，包装产业呈现出健康、稳
定、可持续发展局面，而食品包装是包装工业的大户，巨大的包装印刷市场需求
是维持油墨行业发展的重要支撑。
现阶段，我国食品饮料包装材料主要使用的是非吸收性材料，需要较高附着
性，这对水性油墨的原材料水溶性树脂有较高的要求，限制了水性油墨全面替代
溶剂型油墨。同时，主流的印刷厂商的设备和生产条件适用于溶剂型油墨的印刷，
更换水性油墨需印刷厂商大规模更新改造设备，同时水性油墨单价较高，会进一
步增加下游印刷厂的印刷成本，并且需要印刷厂商提升印刷工艺，根据洋紫荆招
股说明书对目前凹版市场现状推测，现阶段凹版油墨中水性油墨的占比应小于
5%，而且主要是应用于吸收性基材的水性油墨，非吸收性材料水性油墨在包装
印刷行业尚处于导入期，应用推广仍需较长的时间，公司已经实现的醇酯溶型甚
至接近全醇溶型的溶剂型油墨在未来一段期间内，仍会是包装印刷行业的主要产
品，仍具有较高的经济价值。
1-17
（二）同行业公司不同种类油墨产品的销售金额及销售占比情况
报告期内，公司及同行业公司不同种类油墨产品的销售金额及销售占比情况
如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 油墨产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水性油墨 26,693.10 55.86% 24,716.99 55.56% 21,209.73 59.04%
溶剂油墨 21,006.86 43.96% 19,773.29 44.44% 14,712.35 40.96%
天龙集团
油墨其他产品 82.46 0.17% - - - -
合计 47,782.41 100.00% 44,490.28 100.00% 35,922.08 100.00%
包装油墨 27,038.51 93.66% 25,031.50 91.94% 25,758.28 91.56%
东方材料 电子油墨 1,829.55 6.34% 2,193.12 8.06% 2,374.24 8.44%
合计 28,868.06 100.00% 27,224.62 100.00% 28,132.52 100.00%
胶印油墨 34,097.32 32.00% 35,676.97 32.77% 31,441.81 33.30%
UV 油墨 53,874.69 50.57% 57,476.72 52.79% 50,887.55 53.89%
杭华股份
液体油墨 18,567.25 17.43% 15,723.01 14.44% 12,096.01 12.81%
合计 106,539.27 100.00% 108,876.71 100.00% 94,425.36 100.00%
凹版油墨 未披露 未披露 93,688.73 74.58% 83,428.48 76.37%
平版油墨 未披露 未披露 14,783.93 11.77% 12,273.14 11.23%
环保型加工材
洋紫荆 未披露 未披露 11,024.69 8.78% 8,425.23 7.71%
料
其他 未披露 未披露 6,117.21 4.87% 5,115.10 4.68%
合计 - - 125,614.56 100.00% 109,241.95 100.00%
凹印油墨 39,012.31 98.77% 37,072.13 98.61% 28,563.67 97.73%
特种油墨 56.32 0.14% 103.99 0.28% 276.72 0.95%
乐通股份 柔印油墨 104.18 0.26% 96.28 0.26% 112.14 0.38%
网印油墨 - - 9.26 0.02% 13.96 0.05%
胶印油墨 325.49 0.82% 314.27 0.84% 259.45 0.89%
1-18
2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 油墨产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 39,498.31 100.00% 37,595.92 100.00% 29,225.94 100.00%
注 1：因可比公司 2023 年一季报未披露其分产品及业务的经营数据，故未统计其 2023 年一季度不同种类
油墨产品的销售金额及销售占比情况。
注 2：科德教育油墨制造业务的油墨产品种类以胶印油墨为主，主要应用在商务印刷与纸张印刷，与公司主
要油墨种类及应用场景差异较大，故未作为可比公司列示。
鉴于同行业可比公司与乐通股份的客户以及终端应用场景等方面不完全相
同，因此，公司及同行业公司不同种类油墨产品的销售金额及销售占比情况存在
一定差异。
报告期内，乐通股份的油墨产品主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，
因此，销售占比最高的为溶剂型凹印油墨。与乐通股份油墨产品主要应用场景相
近的东方材料、洋紫荆同样系以溶剂型包装油墨、溶剂型凹版油墨为主要销售油
墨产品，不存在明显差异。
（三）公司与同行业可比公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用
领域的情况
公司油墨制造板块以凹印油墨为主，报告期内，公司凹印油墨收入占比高达
90%以上，公司的凹印油墨产品主要为溶剂型油墨，主要应用于饮料包装和食品
包装印刷。为顺应国家政策，报告期内公司已经实现了醇酯溶型甚至接近全醇溶
型的溶剂型油墨的生产销售以降低对环境的负荷。
公司与同行业可比公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用领域等
方面的比较情况具体如下：
同行业公司 类似产品 生产工艺技术 产品应用领域 环保标准
混合预分散-砂磨 食品、饮料、日卫 2021 年 国家 市 场
凹版油墨，主要包括溶
洋紫荆 分散-调色调质-灌 用品等包装，标签 监督管理总局、国
剂型油墨、水性油墨
装-入库 印刷领域 家标准化管理委员
液体油墨，主要包括溶 混合预分散-研磨 适用于塑料薄膜、 会颁布的《油墨中
杭华股份 剂型油墨、水性油墨及 分散-调色调质-灌 复合膜以及纸张 可挥发性有机化合
辅助产品光油、调墨油、 装-入库 和纸塑类材料。 物（VOCs）含量的
1-19
同行业公司 类似产品 生产工艺技术 产品应用领域 环保标准
冲淡剂、稀释剂等。 限值》（GB 38507-
2020）规定了各类
产品广泛应用于
包装油墨，主要包括聚 油墨应用条件下允
食品包装、饮料包
氨酯类油墨、氯化聚丙 混合分散-研磨-检 许的 VOCs 含量限
东方材料 装、药品包装、卷
烯类油墨、聚酰胺类油 测-过滤-包装入库 值和和禁用溶剂清
烟包装及电子制
墨等。 单，该标准适用于
品领域
出厂状态的各种油
主要应用于标签、 墨。
食品和药品的外
天龙集团 溶剂油墨 分散-研磨-分散
包装、购物袋、背
心袋、编织袋等。
分散-检测-研磨- 主要应用于饮料
乐通股份 凹印油墨 检测-分散-检测- 包装和食品包装
包装入库 印刷
由上表可见，公司与同行业可比公司溶剂型油墨产品虽然在应用场景方面不
完全相同，但在生产工艺、环保标准等不存在明显差异。
（四）油墨产品的行业政策和发展趋势
油墨行业相关的主要法律法规和政策如下表所示：
序
文件名称 发布时间 发文部门 相关内容
号
到 2025 年，溶剂型工业涂料、油墨使用比
《“十四五”节能减
1 2021 年 国务院 例分别降低 20 个百分点、10 个百分点，溶
排综合工作方案》
剂型胶粘剂使用量降低 20%。
针对原材料使用指标的要求，A 级企业采用
非吸收性材料印刷时，使用水性油墨
（ VOCs≤30% ）、 能 量 固 化 油 墨
（VOCs≤10%）等低 VOCs 含量油墨比例要
《重污染天气重点行 达 30%及以上；B 级企业采用非吸收性材
业应急减排措施制定 料印刷时，使用水性油墨（VOCs≤30%）、
2 2021 年 生态环境部
技术指南（2020 年 能量固化油墨（VOCs≤10%）等低 VOCs 含
修订版）》 量油墨比例要达 20%及以上；C 级企业采
用非吸收性材料印刷时 ，使用水性油墨
（ VOCs≤30% ）、 能 量 固 化 油 墨
（VOCs≤10%）等低 VOCs 含量油墨比例要
达 10%及以上；D 级企业未做要求。
规定了油墨中可挥发性有机化合物
《油墨中可挥发性有 国家市场监督管理 （VOCs）含量的限值，给出了相关的油墨
3 机化合物(VOCs)含 2021 年 总局、国家标准化 术语和定义、分类、要求、试验方法、包装
量的限值》 管理委员会 标志和禁用溶剂清单。该标准适用于出厂
状态的各种油墨。
1-20
序
文件名称 发布时间 发文部门 相关内容
号
在污染企业预防技术部分重点提到了植物
《印刷工业污染防治 油基胶印油墨替代技术、辐射固化油墨替
4 2020 年 生态环境部
可行技术指南》 代技术、水性油墨替代技术、UV 光油替代
技术等。
鼓励出台相关政策，推进化工、印刷、工业
涂装、制鞋等行业生产和使用低 VOCs 含
量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等原辅材
《重点行业挥发性有 料。要加快落实《重点行业挥发性有机物综
5 2019 年 生态环境部
机物综合治理方案》 合治理方案》建设适宜高效治污设施的要
求，加大对涉 VOCs 行业企业安装治污设
施的分类服务指导力度，避免无效或低效
治理。
其中“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油
油墨等节能环保型油墨生产”为鼓励类，
《产业结构调整指导 “300 吨/年以下的油墨生产总装置（利用
6 2019 年 发改委
目录》 高新技术、无污染的除外）”、“含苯类溶剂
型油墨生产”、“用于凹版印刷的苯胺油墨”
为淘汰类。
要求加快推进重点行业挥发性有机物
《2019 年全国大气 （VOCs）治理，制定实施重点行业 VOCs
7 2019 年 生态环境部
污染防治工作要点》 综合整治技术方案，明确石化、化工、工业
涂装、包装等行业的治理要求。
《战略性新兴产业分 重点鼓励和推广使用节能环保油墨所在的
8 2018 年 国家统计局
类（2018）》 “新材料产业”。
《打赢蓝天保卫战三 重点区城禁止建设生产和使用高 VOCs 含
9 2017 年 国务院
年行动计划》 量的溶剂型涂料、油墨、胶黏剂等项目。
批 准 多 项 油 墨 行 业 标 准 ， 如 QB/T5193-
10 行业标准 2017 年 工信部 2017 、 QBT2826-2017 、 QB/T28252017 、
QB/T28242017 等。
《关于印发“十三
五”国家战略性新兴 要求“扩大....绿色印刷材料等规模化应用
11 2016 年 国务院
产业发展规划的通 范围”。
知》
将“数字印刷用油墨、墨水，环保型油墨，
《国家重点支持的高 科技部、财政部、
12 2016 年 特殊印刷材料等制备技术”列入国家重点
新技术领域》 国家税务总局
支持的高新技术领域。
明确油墨行业应重点研发推广使用低（无）
《关于印发重点行业 VOCs 的非吸收性基材的水性油墨、单一溶
13 挥发性有机物削减行 2016 年 工信部、财政部 剂型凹印油墨、辐射固化油墨；包装印刷行
动计划的通知》 业应推广应用低（无）VOCs 含量的绿色油
墨、上光油……等原辅材料。
提出要推动日化工业向质量安全、绿色环
保方向发展，重点符合国家发展，重点发展
《轻工业发展规划 低挥发性有机物（VOCs）推进绿色环保油
14 2016 年 工信部
（2016-2020 年）》 墨产品的转型物油基的胶印油墨，低气味、
低迁移、低能的紫外光固化油墨，水性装潢
类油墨。
1-21
溶剂型油墨及水性油墨的整体应用情况和未来发展趋势具体如下：
1、溶剂型油墨
溶剂型油墨中使用的有机溶剂包括甲苯类溶剂、酮类溶剂、酯类溶剂及醇类
溶剂等，适用于各种塑料薄膜的复合印刷、表面印刷，主要面向食品、医药、卫
生用品等领域的包装印刷。
随着近年来环保要求的进一步提高，对油墨的要求也集中体现在无甲苯、低
VOCs 排放、低迁移和安全卫生等方面。甲苯类溶剂、酮类溶剂的使用逐渐减少、
淘汰，转向更加环保的酯类溶剂及醇类溶剂，降低对环境的负荷。
目前，国内食品类包装产品的印刷主要采用醇溶型油墨。未来，还将进一步
向醇水溶型和水溶型油墨的方向发展，更为绿色环保的包装印刷油墨符合当前及
未来的市场发展趋势。
2、水性油墨
水性油墨目前通常应用于纸制品，包括纸塑复合产品的印刷，其特性是能满
足纸张印刷的吸墨性，使得印刷品的着色丰满，且其溶剂水和乙醇对环境的污染
性小，符合环保要求。
目前大多数软包装凹印企业还没有完全使用水性油墨，主要是因为水性油墨
在软包装承印物质量上还存在一些问题，不容易在软包装承印物上润湿铺展，因
此附着性不好；同时这类油墨含水量高，而软包装承印物是非吸收性基材，都是
靠挥发干燥，而水的比热容又较高，在挥发干燥中需要消耗许多能量，因此如果
在不改变当今印刷条件的基础上，这类油墨的干燥相对较慢。这些都是目前软包
装凹印中水性油墨使用中存在的问题。在广泛使用的塑料薄膜等非吸收性基材的
高速、高质以及高性能要求的包装印刷领域，水性油墨由于水的瓶颈问题，与醇
溶油墨相比还存在较大差距，大范围推广使用还任重道远。
目前，国内大型的油墨制造企业均在水性油墨领域开展研究，寻求解决水性
油墨在非吸收性基材印刷的技术难点，并开始在部分知名厂商的产品上导入并进
行市场推广，根据客户在持续使用过程中反馈的意见，不断改进水性油墨的产品
技术性能，以期能够达到媲美溶剂型油墨的技术性能，更好的满足客户和国家相
1-22
关法规在环保和产品安全领域更为严苛的要求。
随着印刷行业及油墨市场的发展，水性油墨的应用范围也越来越广，越来越
多地应用于窄幅标签印刷（指日化用品标签、酒类、饮料类标签，主要针对不干
胶印刷）、软包装印刷（应用于薄膜类包装、镀铝纸包装、收缩膜标签和缠绕膜
标签）、纸袋、纸箱、纸杯和教科书印刷等。
根据 2019 年 6 月生态环境部印发的《重点行业挥发性有机物综合治理方案》，
提出大力推进 VOCs 排放的源头治理，通过使用水性、辐射固化、植物基等低
VOCs 含量的油墨，替代溶剂型油墨，从源头减少 VOCs 产生。包装印刷行业大
力推广使用无溶剂复合、挤出复合、共挤出复合技术，鼓励采用水性凹印、醇水
凹印、辐射固化凹印、柔版印刷、无水胶印等印刷工艺。
2020 年 3 月，国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布了标准
GB 38507-2020《油墨中可挥发性有机化合物(VOCs)含量的限值》，该标准属强制
性国家标准，并于 2021 年 4 月 1 日实施。VOCs 的减排与控制将改变过去“重末
端、轻源头”的治理方式，转变为“源头治理为主”的治理方式。
2022 年 1 月，根据国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》，国家
明确了到 2025 年溶剂型油墨使用比例降低 10 个百分点。在国家政策方面，为水
性油墨的大量使用创造了有利条件。
2020 年 6 月，生态环境部印发《重污染天气重点行业应急减排措施制定技
术指南（2020 年修订版）》的文件中，针对包装印刷行业的绩效分级指标要求中
指出，A 级、B 级和 C 级包装印刷企业，凹版印刷工艺采用吸收性基材印刷时，
使用水性油墨等低 VOCs 含量的凹版油墨比例需要达到 60%、40%和 20%以上，
采用非吸收性基材印刷时，使用水性油墨等低 VOCs 含量的凹版油墨的比例需要
达到 30%、20%和 10%以上，该文件的发布，将进一步推动了水性油墨在包装行
业中的使用。
2020 年 12 月，中国印刷及设备器材工业协会 VOCs 治理委员会指出，着力
实现水墨凹印突破和推广，继续突破无溶剂复合的应用瓶颈，面向中小微企业推
广无溶剂技术，加大挤出复合和水性胶干式复合的应用。
1-23
综上，目前国家制定循序渐进的方案推进溶剂型油墨向水性油墨的替代，但
溶剂型油墨向水性油墨的过渡需要一段时间，公司已经实现的醇酯溶型甚至接近
全醇溶型的溶剂型油墨在未来一段期间内，仍会是包装印刷行业的主要产品，仍
具有较高的经济价值。同时，公司也顺应国家政策积极与下游客户合作，共同推
进溶剂型油墨向水性油墨的替代。
（五）公司报告期内油墨产品的销售情况和尚在履行的重大业务合同情况
2020 年至 2022 年，公司油墨产品销售收入复合增长率达 16.25%。最近三
年，公司各类油墨产品的销售情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
油墨产品
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
凹印油墨 39,012.31 5.23% 37,072.13 29.79% 28,563.67 -8.57%
特种油墨 56.32 -45.84% 103.99 -62.42% 276.72 115.00%
柔印油墨 104.18 8.21% 96.28 -14.14% 112.14 -43.48%
网印油墨 - -100.00% 9.26 -33.67% 13.96 22.11%
胶印油墨 325.49 3.57% 314.27 21.13% 259.45 14.65%
合计 39,498.31 5.06% 37,595.92 28.64% 29,225.94 -8.11%
得益于对主要客户的业务拓展，公司 2021 年凹印油墨产品销售收入达
37,072.13 万元，较 2020 年增长 29.79%。2022 年，公司凹印油墨产品销售收入
较 2021 年亦保持稳步上升趋势。
公司生产的凹印油墨主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，下游客户
主要为大型包装印刷公司，该等企业对油墨产品的需求量大且一般要求在 2-7 个
工作日内完成产品的交付，为实现对客户订单的快速响应，保证供货周期，公司
与主要客户一般会签订年度供货框架协议，之后再根据具体订单实施生产和供
货。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与主要客户签订的尚在履行的重大业务合同情
况如下：
1-24
序号 合同名称 客户名称 关联关系 销售内容 合同类别 履行情况
无锡方成包材有限
1 油墨购销合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
无锡市方成彩印包
2 油墨购销合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
装有限公司
重庆顶正包材有限
3 采购合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
天津顶正印刷包材
4 采购合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
有限公司
南京顶正包材有限
5 采购合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
杭州顶正包材有限
6 采购合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
上海紫泉标签有限
7 买卖合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
浙江诚信包装有限
8 购销合同书 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
福建凯达集团有限
9 油墨购销合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
邢台北人印刷有限
10 买卖合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
公司
滁州市佳晨彩色印
11 油墨购销合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
务有限公司
珠海市金叶工业有
12 油墨购销合同 无 油墨产品 框架协议 正在履行
限公司
由上表可见，公司与报告期内主要客户均签署了尚在履行的框架协议，公司
与主要的客户的合作关系稳定，为公司油墨制造业务的稳定性和持续性提供了有
力的业绩支撑。
（六）说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备持续经营能力，
导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险。
1、公司扣非归母净利润连续为负的原因
报告期各期，公司的经营规模和盈利情况具体如下：
1-25
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,191.61 40,345.97 38,774.14 31,456.37
毛利率 23.31% 20.00% 18.22% 24.30%
净利润 25.69 -3,142.92 -3,714.70 730.98
归属于母公司股东的扣除
36.04 -3,153.92 -3,944.65 -3,054.82
非经常性损益后的净利润
如上表所示，虽然最近三年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润持续为负（以下简称“扣非归母净利润”），但公司的营业收入逐年递增，
经营亏损在逐渐减少，并在 2023 年一季度实现了盈利，盈利情况得到了逐步改
善。
导致公司最近三年公司扣非归母净利润持续为负的主要原因具体如下：
（1）上游原材料价格波动的影响
最近三年，公司油墨制造业务的收入及毛利情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
油墨制造业务收入 39,498.31 37,595.92 29,225.94 35,440.06
油墨制造业务毛利 7,836.46 6,677.04 6,923.63 7,145.71
油墨制造业务毛利率 19.84% 17.76% 23.69% 20.43%
最近三年，公司油墨制造业务销售收入呈逐年递增趋势，但受颜料、树脂、
溶剂等主要化工原材料价格大幅上涨的因素影响，公司油墨制造业务的营业成本
持续高位运行。最近三年，公司主要原材料采购价格波动情况具体如下：
单位：万元/吨
2022 年 2021 年 2020 年
主要原材料
平均采购单价 较上期波动 平均采购单价 较上期波动 平均采购单价
颜料 2.67 1.91% 2.62 37.89% 1.9
树脂 1.88 4.44% 1.8 9.09% 1.65
1-26
2022 年 2021 年 2020 年
主要原材料
平均采购单价 较上期波动 平均采购单价 较上期波动 平均采购单价
溶剂 0.72 -13.25% 0.83 33.87% 0.62
合计 1.32 -7.69% 1.43 25.44% 1.14
2021 年，公司的油墨制造业务毛利率下滑 5.93%，主要系 2021 年公司主要
化工原材料采购价格较 2020 年上涨 25.44%所致。受原材料价格大幅上涨因素影
响，尽管公司与客户友好协商，上调油墨产品销售价格，共同分担化工原材料的
价格压力，但仍无法完全抵消原材料上涨对毛利率的影响。2022 年，随着公司主
要化工原材料采购价格逐步整体回落，公司墨制造业务毛利率有所上升。
（2）互联网广告营销业务收入及毛利持续下滑
受经济形势、互联网广告营销业务业态转换、大批新型互联网视频、直播广
告的竞争者涌入的影响，公司传统性质的互联网广告联盟业务遭受重击，广告主
减少整体广告预算或选择新的广告模式，导致报告期内公司互联网广告营销业
务收入大幅下降，该业务的营业成本中固定成本占比较高，收入的大幅下滑直接
导致了毛利率的大幅下降。
最近三年，公司互联网广告营销业务收入、毛利、毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
互联网广告营销业务收入 391.76 709.13 1,718.15
收入波动率 -44.75% -58.73% -71.16%
互联网广告营销业务毛利率 24.94% 30.54% 34.31%
毛利率波动率 -18.34% -10.99% 3.88%
互联网广告营销业务毛利 97.69 216.57 589.50
最近三年，公司互联网广告营销业务收入持续大幅下降大幅下降，毛利持续
走低。互联网广告营销业务的收入和毛利率由 2019 年的 5,957.42 万元和 33.03%
下降至 2022 年的 391.76 万元和 24.94%，下降率分别为 93.42%和 24.49%。互联
网广告营销业务收入的大幅萎缩，进一步拖累公司整体经营业绩。
（3）公司期间费用规模相对较高，油墨业务毛利无法覆盖期间费用
1-27
最近三年，公司期间费用规模相对较高，情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1、油墨业务毛利 7,836.46 6,677.04 6,923.63
2、期间费合计 9,863.35 9,619.49 9,406.78
2-1、销售费用 823.73 1,003.91 1,006.90
2-2、管理费用 5,683.02 6,036.96 5,055.47
其中：中介咨询费用 373.50 647.66 290.65
环保维修费用 709.60 868.25 715,.68
2-3、研发费用 1,725.65 987.48 997.92
2-4、财务费用 1,630.95 1,591.14 2,346.49
其中：银行贷款利息 1,108.59 1,101.18 1,383.94
股权并购款利息 489.96 489.96 962.55
3、期间费用占油墨业务毛利比重 125.86% 144.07% 135.86%
报告期内，公司虽然不断加强成本费用管理，但维持公司日常经营管理所需
的期间费用支出金额较大，主要包括较大金额的外部融资借款利息、环保技改费
用、以及重大资产重组中介服务费等支出，油墨业务毛利无法覆盖期间费用，导
致公司盈利状况不佳，扣非归母净利润持续为负。
2、公司具备持续经营能力
（1）公司的油墨产品仍有较大的市场空间和经济价值
公司的油墨产品主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，根据中国包装
联合会发布的《中国包装工业发展规划（2021-2025）》，2020 年，我国包装工业
总产值突破 2.5 万亿元，从整体上而言，包装产业呈现出健康、稳定、可持续发
展局面，而食品包装是包装工业的大户，巨大的包装印刷市场需求是维持油墨行
业发展的重要支撑。
现阶段，我国食品饮料包装材料主要使用的是非吸收性材料，非吸收性材料
水性油墨在包装印刷行业尚处于导入期，应用推广仍需较长的时间，公司已经实
现的醇酯溶型甚至接近全醇溶型的溶剂型油墨在未来一段期间内，仍会是包装印
刷行业的主要产品，仍具有较高的经济价值。
1-28
（2）公司油墨制造业务营业收入呈现上涨的趋势
公司的营业收入主要来源于油墨制造业务，最近三年，公司油墨产品销售收
入分别为 29,225.94 万元、37,595.92 万元及 39,498.31 万元，复合增长率达 16.25%，
呈现稳定上升趋势。同时，公司与报告期内主要客户均签署了尚在履行的框架协
议，公司与主要的客户的合作关系稳定，为公司油墨制造业务的稳定性和持续性
提供了有力的业绩支撑。
（3）公司生产经营正常，经营活动产生现金持续为正
公司深耕油墨制造行业已久，专业方面具备良好的市场口碑，同时产能配套
完善。公司生产经营正常，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 2,759.78 万元、1,600.56 万元、1,829.92 万元及 1,160.22 万元，持续为正，但
因公司短期借款金额较大，经营性债务金额较高，财务费用负担较重，公司现金
流压力较大。因此，公司需要通过本次向特定对象发行股票降低资产负债率，优
化资本结构，同时补充公司的经营性资金，缓解的现金流压力，增强公司抗风险
能力，提升公司的可持续经营能力。
3、公司正采取积极的应对措施，改善或消除影响公司经营业绩的不利因素
（1）加强应对宏观经济波动加剧的风险措施，改善宏观经济对公司经济业
绩的影响
随着宏观经济放缓的持续影响，叠加日益复杂国际形势，国内经济波动将会
加剧，不确定性因素增多，预计未来对各行各业经营及发展将造成一定影响，从
而也将多方面影响公司整体业务经营发展。
公司管理层将积极关注国家发展指导及相关政策，适时而变，调整经营方针，
提高管理水平，强化内部控制，完善公司经营体系，确保公司稳定可持续发展。
（2）加强应对行业竞争加剧的风险措施，改善行业竞争对公司经济业绩的
影响
基于国内油墨行业快速发展，绿色、安全、环保已成为油墨行业发展新方向，
但油墨行业竞争者众多，加之《“能耗双控”政策实施，环保要求升级、实体经济
1-29
下行、下游企业需求市场环境恶化等因素均可能进一步加剧油墨生产企业的持续
竞争。
公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自
动化程度及服务水平。设备改造升级和完善质量管理体系进一步强化了公司的制
造能力。未来企业的综合素质和产品竞争力将不断得到增强，有利于公司进一步
提升行业地位。
（3）加强降低企业经营成本的控制措施，消除或改善油墨产品毛利率波动、
高运营管理成本对公司经济业绩的影响。
受国内外市场供需关系及大宗商品价格持续高位运行影响，油墨项目的原材
料成本持续偏高，油墨产品成本上涨，限制企业议价区间，产品利润被压缩，在
实体经济缓慢复苏的背景下，企业采购、生产、营销、管理、运输等各项运营成
本较重。对于原材料价格波动风险，公司将做好事前预判和采购准备，制定合理
产销计划，加强上下游企业沟通，充分了解行业多方信息，努力降低因原材料价
格波动带来的不利影响；同时，公司将继续以开源节流，降本增效为企业基本运
营思路，优化内部管理体系，完善薪酬制度，以减缓企业运营压力。
（4）通过向特定对象发行股票偿还债务及补充流动资金，降低资产负债率，
优化资本结构，提升公司的可持续经营能力。
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。
截至 2020 2021 2022 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合
并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%和 88.20%，公司的资产负债率较高，
财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。
因此，公司正积极推动本次向特定对象发行股票，以降低资产负债率，优化资本
结构，同时补充公司的经营性资金，缓解的现金流压力，增强公司抗风险能力，
提升公司的可持续经营能力。
此外，根据公司于 2023 年 7 月 15 日披露的《2023 年半年度业绩预告》，公
司预计 2023 年上半年归属于上市公司股东的净利润为 55 万元-80 万元，扣除非
经常性损益后的净利润为 40 万元-60 万元，公司整体实现扭亏为盈，各项管控措
施初见成效。
1-30
综上，公司具备可持续经营能力，且已采取积极的应对措施，改善或消除影
响公司经营业绩的不利因素。
4、截至本回复签署日，公司未触及《《深圳证券交易所股票上市规则《（2022
年修订）》相关退市标准
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中规定：“强制退市
分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市
四类情形”。截至本回复签署日，公司不存在上述四类退市风险，具体分析如下：
（1）不存在因财务类事项导致强制退市风险的情形
①“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”。公司最近
一个会计年度虽净利润为负值，但营业收入在 4 亿元以上，不存在此情形。
②“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产为 7,362.49
万元。
③“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的
审计报告”。公司 2022 年年度财务报告已由大华会计师审计，并出具了大华审
字[2023]001497 号的标准无保留意见的审计报告。
④“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触
及本款第①项、第②项情形”。截至本回复签署日，公司未收到证监会行政处罚
决定书。
（2）不存在因交易类、规范类以及重大违法类相关事项导致强制退市风险
的情形
公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关
指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定
的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
1-31
综上，截至本回复签署日，公司未触及相关退市标准，但若未来期间公司的
经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临
持续亏损的风险，同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时
改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况进而触发退市风险。
六、发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式，是否符合《《互
联网广告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规，是否涉及《《市场准
入负面清单（2022 年版）》中的相关事项
（一）发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式
报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为 1,718.15 万元、709.13 万
元、391.76 万元和 24.88 万元，占营业收入的比例分别为 5.46%、1.83%、0.97%
和 0.30%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续
下降。
发行人的互联网广告营销业务主要内容为，发行人通过构建大数据洞察、用
户行为建模、广告整合营销、客户品牌效果推广优化、营销大数据自动优化等手
段，创新性精准螺旋式迭代投放方法，为广告主提供媒体广告播放机会，为客户
提供广告投放服务。
具体开展模式为，广告主通过发行人子公司轩翔思悦广告平台进行精准人群
采买，主要集中在移动互联网领域的媒体采买。轩翔思悦以品牌广告客户需求为
导向，通过成熟的品牌广告投放服务流程，为客户提供广告投放服务。
公司子公司轩翔思悦互联网广告营销业务基本流程如下：
（二）发行人广告营销业务的业务内容和具体开展模式是否符合《《互联网广
告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规
根据《中华人民共和国广告法》第二条第四款的规定：“广告经营者，是指
1-32
接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。”发行
人子公司轩翔思悦属于广告经营者，接受委托提供广告代理服务。
《广告法》、《互联网广告管理办法》关于广告经营者的主要规定及发行人是
否符合分析如下：
序号 法条内容 发行人报告期内业务情况
《广告法》第三十条规定，“广告主、广告经营者、广告 发行人在广告活动中均依法订立书
1
发布者之间在广告活动中应当依法订立书面合同”。 面合同。
《广告法》第三十一条规定，“广告主、广告经营者、广
2 告发布者不得在广告活动中进行任何形式的不正当竞 不涉及。
争”。
《广告法》第三十二条规定，“广告主委托设计、制作、
发行人主要从事广告代理服务，不
3 发布广告，应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广
涉及相关经营资质。
告发布者”。
《广告法》第三十三条规定，“广告主或者广告经营者在
广告中使用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同 发行人在开展相关业务过程中，获
4
意；使用无民事行为能力人、限制民事行为能力人的名义 取相关人员的授权书。
或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意”。
《广告法》第三十五条规定，“广告经营者、广告发布者 发行人会向客户公布收费标准和收
5
应当公布其收费标准和收费办法”。 费办法。
《互联网广告管理办法》第十四条规定，“广告经营者应
当按照下列规定，建立、健全和实施互联网广告业务的承
接登记、审核、档案管理制度：（一）查验并登记广告主
发行人在开展相关业务时，查验并
的真实身份、地址和有效联系方式等信息，建立广告档案
登记广告主的真实身份、地址和有
并定期查验更新，记录、保存广告活动的有关电子数据；
效联系方式等信息，建立广告档案
相关档案保存时间自广告发布行为终了之日起不少于三
并定期查验更新，记录、保存广告
6 年；
活动的有关电子数据；相关档案保
（二）查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或 存时间自广告发布行为终了之日起
者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制 不少于三年；并配备熟悉广告法律
作、代理服务，广告发布者不得发布； 法规的广告审核人员。
（三）配备熟悉广告法律法规的广告审核人员或者设立广
告审核机构。
1-33
序号 法条内容 发行人报告期内业务情况
本办法所称身份信息包括名称（姓名）、统一社会信用代
码（身份证件号码）等”。
《互联网广告管理办法》第十八条规定，“发布含有链接 发行人在开展相关业务过程中，会
7 的互联网广告，广告主、广告经营者和广告发布者应当核 核对下一级链接中与前端广告相关
对下一级链接中与前端广告相关的广告内容”。 的广告内容。
此外，广告行业相关的主要行业政策及发行人是否符合分析如下：
序号 行业政策主要内容 发行人报告期内业务情况
发行人在开展业务时，能通过构建
大数据洞察、用户行为建模、广告
《（“十四五”广告产业发展规划》规定，“鼓励广告产
整合营销、客户品牌效果推广优
业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励
1 化、营销大数据自动优化等手段，
支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术
创新性精准螺旋式迭代投放方法，
在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发”。
为广告主提供媒体广告播放机会，
为客户提供广告投放服务。
《国务院关于印发<“十三五”市场监管规划>的通知》规
定，“加强广告监管。在支持广告业创新发展的同时，依
法强化广告市场监管。围绕食品、医疗、药品、医疗器
械、保健食品等重点商品或服务，加大虚假违法广告整治
力度。严格规范互联网广告，依法惩处虚假违法广告行
为。坚持广告宣传正确导向，严厉打击违背社会良好风尚 发行人在业务开展过程中，能够承
2 和造成不良影响的广告，弘扬社会主义核心价值观和中华 担广告经营者责任，符合前述政策
民族优秀传统文化。创新广告监管方式，加强广告监管平 要求。
台和互联网广告监测平台建设，健全广告监测制度体系。
实施广告信用评价制度，建立违法广告预警机制，完善广
告市场主体失信惩戒机制。充分发挥广告行业组织的作
用，强化广告经营者、发布者主体责任，引导行业自律，
促进行业发展”。
《市场监管总局关于深入开展互联网广告整治工作的通 发行人在业务开展过程中，接受相
知》规定，要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广 关市场监督部门监督，报告期内不
3
告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广 存在受到监管部门行政处罚的情
告问题。 形。
《互联网信息服务算法推荐管理规定》第 6 条的规定，
4 不涉及
“算法推荐服务提供者不得利用算法推荐服务从事危害国
1-34
序号 行业政策主要内容 发行人报告期内业务情况
家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵犯
他人合法权益等法律、行政法规禁止的活动，不得利用算
法推荐服务传播法律、行政法规禁止的信息，应当采取措
施防范和抵制传播不良信息”。
另根据北京市企业信用信息网的查询结果，报告期内，轩翔思悦未因提供互
联网营销业务而受到行政处罚。
综上，发行人广告营销业务内容和具体开展模式符合《互联网广告管理办法》
及相关行业政策的要求，合法合规。
（三）发行人互联网广告营销业务是否涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》中的相关事项
经核查比对，发行人的互联网广告营销业务不属于《市场准入负面清单（2022
年版）的禁止准入类或许可准入类事项。
七、结合发行人应收票据的账期、期后承兑情况、承兑行信用等级、同行业
可比公司应收票据坏账计提政策等，说明发行人对应收票据不计提坏账准备的
原因及合理性
（一）报告期公司应收票据预期信用损失的确定方法依据金融工具准则制
定
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收
票据单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
承兑人具有较高的信用评级，历史上未
发生票据违约，信用损失风险极低，在 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
银行承兑汇票
短期内履行其支付合同现金流量义务的 来经济状况的预期计算预期信用损失
能力强
1-35
组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人为非银行金融机构出具的商业承 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
商业承兑汇票 兑汇票，信用损失风险高于银行承兑汇 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
票 续期预期信用损失率，计算预期信用损失
（二）报告期各期末大额应收票据账期、期后承兑情况、承兑行信用等级情
况
公司的应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票。报告期各期末，金额较
大的银行承兑汇票账期、期后承兑情况、承兑行信用等级情况具体如下：
单位：万元
是否到
时间 承兑银行 金额 承兑期 信用等级 注
期承兑
江苏银行股份有限公司 3,598.00 6 个月 AAA 是
宁波银行股份有限公司 3,264.38 6 个月 AAA 是
南京银行股份有限公司 256.26 6 个月 AAA 是
天津金城银行股份有限公司 106.00 6 个月 AA+ 是
广州农村商业银行股份有限公司 100.16 6 个月 AAA 是
河北银行股份有限公司 99.40 6 个月 AAA 是
达州银行股份有限公司 90.00 6 个月 AA 是
中国银行股份有限公司 86.62 6 个月 AAA 是
广东五华农村商业银行股份有限公司 80.38 6 个月 未查询到 是
2023 年 3 月
青岛银行股份有限公司 80.00 6 个月 AAA 是
末
珠海华润银行股份有限公司 79.22 6 个月 AAA 是
武汉众邦银行股份有限公司 71.00 6 个月 AA 是
浙江泰隆商业银行股份有限公司 68.60 6 个月 AAA 是
温州银行股份有限公司 67.02 6 个月 AA+ 是
广州银行股份有限公司 66.69 6 个月 AAA 是
杭州联合农村商业银行股份有限公司 60.00 6 个月 AAA 是
江西安义农村商业银行股份有限公司 53.42 6 个月 未查询到 是
太仓农村商业银行 50.00 6 个月 AA 是
小计 8,277.15
1-36
是否到
时间 承兑银行 金额 承兑期 信用等级 注
期承兑
2023 年 3 月末银行承兑汇票余额 9,158.35
占比 90.38%
宁波银行股份有限公司 2,407.58 6 个月 AAA 是
江苏银行股份有限公司 2,276.65 6 个月 AAA 是
河北银行股份有限公司 400.47 6 个月 AAA 是
达州银行股份有限公司 120.00 6 个月 AA 是
广东五华农村商业银行股份有限公司 95.38 6 个月 未查询到 是
武汉众邦银行股份有限公司 85.00 6 个月 AA 是
广州农村商业银行股份有限公司 80.73 6 个月 AAA 是
浙江泰隆商业银行股份有限公司 77.73 6 个月 AAA 是
2022 年末 湖州银行股份有限公司 74.10 6 个月 AA+ 是
杭州联合农村商业银行股份有限公司 65.00 3-6 个月 AAA 是
温州银行股份有限公司 59.02 6 个月 AA+ 是
浙江民泰商业银行股份有限公司 55.00 6 个月 AA+ 是
杭州银行股份有限公司 53.58 6 个月 AAA 是
汇丰银行(中国)有限公司 50.00 6 个月 AAA 是
小计 5,900.24
2022 年末银行承兑汇票余额 6,482.09
占比 91.02%
江苏银行股份有限公司 5,095.37 6-12 个月 AAA 是
河北银行股份有限公司 516.10 6 个月 AAA 是
上海农村商业银行股份有限公司 271.42 3 个月 AAA 是
珠海华润银行股份有限公司 249.16 6 个月 AAA 是
2021 年末
广州农村商业银行股份有限公司 117.69 6 个月 AAA 是
阜新银行股份有限公司 80.00 6 个月 AA- 是
广发银行股份有限公司 55.56 6 个月 AAA 是
深圳农村商业银行股份有限公司 51.14 6 个月 AAA 是
1-37
是否到
时间 承兑银行 金额 承兑期 信用等级 注
期承兑
浙江民泰商业银行股份有限公司 50.00 6 个月 AA+ 是
温州银行股份有限公司 50.00 6 个月 AA+ 是
小计 6,536.45
2021 年末银行承兑汇票余额 7,318.18
占比 89.32%
江苏银行股份有限公司 1,832.12 6 个月 AAA 是
阜新银行股份有限公司 390.00 6 个月 AA- 是
珠海华润银行股份有限公司 191.80 6 个月 AAA 是
广州银行股份有限公司 169.42 6 个月 AAA 是
阳泉市商业银行股份有限公司 150.00 6 个月 未查询到 是
达州银行股份有限公司 110.00 6 个月 AA 是
天津滨海农村商业银行股份有限公司 101.00 6 个月 AA+ 是
2020 年末
自贡银行股份有限公司 100.00 6 个月 AA 是
郑州银行股份有限公司 80.00 6 个月 AAA 是
台州银行股份有限公司 80.00 6-12 个月 AAA 是
杭州银行股份有限公司 61.65 6 个月 AAA 是
小计 3,265.99
2020 年末银行承兑汇票余额 3,906.19
占比 83.61%
注：上表为报告期各期末按承兑银行统计的金额在 50 万元及以上的银行承兑汇票情况。
注：2023 年 3 月末所持的银行承兑汇票部分尚未到期，已到期的银行承兑汇票均在到期承兑。
报告期内，公司报告期金额较大的银行承兑汇票承兑银行的信用等级除广东
五华农村商业银行股份有限公司、阳泉市商业银行股份有限公司、江西安义农村
商业银行股份有限公司未查询到外，其他承兑银行信用等级均在 AA-级以上，信
用等级较高，承兑能力较强，且公司报告期内所持银行承兑汇票在到期后全部承
兑，未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期承兑向公司追索的情形。
1-38
（三）同行业可比公司应收票据坏账计提政策
报告期内，同行业可比公司应收票据坏账计提信用政策具体如下：
名称 应收票据坏账计提信用政策 是否计提坏账准备
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、
应收款项融资及合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提
单项减值准备。
信用等级一般的商
对于不存在减值客观证据的应收票据、应收款项融资及合同资产或当单项 业银行承兑的银行
东方材料 金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征
承兑汇票未计提坏
将应收票据、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信 账准备
用损失。对于划分为组合的应收票据及应收款项融资，参考历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与未
来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
按组合计量预期信用损失。依据票据类型区分（1）应收银行承兑汇票组
合、（2）商业承兑汇票组合；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 银行承兑汇票未计
杭华股份
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失 提坏账准备
率，计算预期信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，按组
合计量预期信用损失。依据信用风险特征区分（1）无风险银行承兑票据 无风险银行承兑票
天龙集团
组合、（2）商业承兑汇票组合；参考历史信用损失经验，结合当前状况以 据未计提坏账准备
及对未来经济状况的预测预期信用损失。
对于划分为组合的因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据
和应收款项融资，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
银行承兑票据未计
科德教育 状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
提坏账准备
信用损失。除此以外的应收票据和应收款项融资，考虑了不同承兑人的信
用风险特征，评估应收款项融资的预期信用损失。
按组合计量预期信用损失。依据票据类型区分（1）应收银行承兑汇票组
合、（2）应收商业承兑汇票组合；参考历史信用损失经验，结合当前状况 银行承兑汇票未计
洋紫荆
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损 提坏账准备
失率，计算预期信用损失。
注：上表统计取自可比公司的年报或招股说明书。
如上表所列，公司与同行业可比公司应收票据坏账计提政策未见较大差异，
且同行业可比公司对信用级别较高的银行承兑票据均未计提坏账准备。
公司报告期各年末应收票据及应收款项融资全部为银行承兑汇票，承兑银行
具有较高的信用评级，银行承兑汇票信用损失风险极低，且主要为 6 个月的短期
银行承票据，在短期内承兑人履行其支付合同现金流量义务的能力强，不存在减
值风险。截至本回复签署日，公司报告期各年末的到期银行承兑汇票已全部承兑，
未见有承兑银行违约的情形。
综上，公司报告期应收票据未计提减值准备具有合理性，公司与同行业可比
公司应收票据坏账计提政策未见明显差异。
1-39
八、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投
入的财务性投资《（包括类金融业务，下同）的情况，是否已经从本次募集资金总
额中扣除，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资。
（一）财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定
项目 规定名称 认定标准
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产
品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）
《监管规则适用指引— 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不
—上市类第1号》 具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公
司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融
企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业
《〈上市公司证券发行 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
财务性投资 注册管理办法〉第九条、
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要
第十条、第十一条、第十 求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将
三条、第四十条、第五十 类金融业务收入纳入合并报表。
七条、第六十条有关规 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且
定的适用意见——证券 短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
期货法律适用意见第18 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
号》 额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不
包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣
除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协
议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末
不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限：融资租赁、融资担保、商业
《监管规则适用指引— 保理、典当及小额贷款等业务。
类金融业务
—发行类第 7 号》
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的
情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比
均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
1-40
项目 规定名称 认定标准
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的
资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36
个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种
形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳
入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以
及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明
该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或
符合行业惯例。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第六
届董事会第八次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022
年 9 月 7 日）至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说
明如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业
保理、典当及小额贷款等类金融业务投资的情况。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情况。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借
予他人的情况。
4、委托贷款
1-41
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款
的形式借予他人的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金
购买结构性存款或保本理财产品的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较
高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
况。
8、战略性股权投资
公司于 2023 年 7 月 14 日与浙江安吉经济开发区管理委员会签署了《产业投
资合作框架协议》，拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资
设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造
项目。
项目公司注册资本为 2.5 亿元，公司出资额不低于注册资本的 40%暨不低于
1 亿元。根据初步安排，项目公司股权结构上，公司控股股东大晟资产出资不超
过 5%，技术团队出资 12%，其中大晟资产及技术团队表决权将委托予公司，公
司实际持有被投产业项目公司不低于 57%的表决权，能够实现对被投产业项目
公司的控制，但项目公司具体股权结构及各股东出资情况以届时实际出资情况为
准。
该项目拟总投资约 47 亿元，其中固定资产投资约 30 亿元，拟规划建设 4.8GW
高效异质结电池+4.8GW 电池组件全自动智能产线。项目分两期实施，一期总投
资 16 亿元、二期总投资为 31 亿元，项目厂房计划一次性规划建设完成。项目初
1-42
始投资额为 2.5 亿元，全部作为项目公司注册资本缴足。除初始注册资本外，项
目投资资金来源主要通过项目贷款以及项目自身产出后实现的经营净现金流解
决。
鉴于公司目前尚未与交易对方签署正式的书面合作协议，公司与浙江安吉经
济开发区管理委员会签署的《产业投资合作框架协议》，系双方推进下一步合作
的基准，不构成具体法律义务，具体投资事宜需在浙江安吉经济开发区管理委员
会对公司完成尽调基础上由双方进一步协商并签订具体合同中予以明确。
该投资行为构成重大资产重组。该方案尚处于筹划阶段，尚需提交公司董事
会、股东大会审议及相关监管部门审批。若方案成功获批，公司主营业务将新增
高效异质结电池和组件智能制造业务。公司本次重大对外投资从本质上而言，与
“以收购或整合为目的的并购投资”具有相似性，公司能够通过本次重大对外投
资行为切入光伏行业，符合公司战略发展方向，且发行人能够通过直接持股及表
决权受托方式实现对被投产业项目公司的控制，因此上述事项不属于财务性投资，
无需从本次募集资金总额中扣除。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿
还公司债务及补充流动资金，具体而言，将优先用于清偿公司对轩翔思悦原股东
崔佳、肖诗强的股权并购款欠款（截至报告期末该欠款本金及利息合计超过 1.6
亿元），本次募集资金用途明确，公司将在募集资金到位后通过签订三方监管协
议在各方监管下严格按照约定用途使用募集资金，不会变相用于向项目公司出资。
综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关要求。
（三）发行人最近一期末持有金额较大的财务性投资《（包括类金融业务）的
情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
投资）的报表项目列示分析如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 主要构成 是否属于财务性投资
1 货币资金 1,503.46 全部为银行存款 否
1-43
序号 项目 账面价值 主要构成 是否属于财务性投资
2 交易性金融资产 42.00 全部为银行理财产品 否
3 应收票据 8,965.28 全部为银行承兑汇票 否
4 应收款项融资 193.07 全部为银行承兑汇票 否
5 预付账款 47.62 全部为预付货款 否
6 其他应收款 79.81 主要为押金与保证金 否
7 其他流动资产 116.34 主要系留抵增值税 否
8 其他非流动资产 89.80 预付设备及工程款 否
1、货币资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额为 1,503.46 万元，全部为银
行存款，不属于财务性投资或类金融业务。
2、交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 42.00 万元，为公
司充分利用闲置资金，提高资金使用效率购入的中信理财之共赢稳健天天利人民
币理财产，属于安全性高、流动性好、中低风险不保本浮动收益型银行理财产品，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故购买上述理财产品不属于财务性投
资或类金融投资。
3、应收票据
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收票据余额为 8,965.28 万元，均为银行承兑
汇票，不属于财务性投资或类金融业务。
4、应收款项融资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收款项融资余额为 193.07 万元，均为银行
承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。
5、预付账款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司预付款项余额为 47.62 万元，均为预付货款，
账龄均在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。
6、其他应收款
1-44
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额合计 79.81 万元，主要包
括押金及保证金、备用金及其他，不属于财务性投资或类金融业务。
7、其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额及预缴税
金，均为日常经营活动产生，不属于财务性投资或类金融投资。
8、其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的其他非流动资产主要为预付的设备及工程款
89.80 万元，不属于财务性投资或类金融投资。
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资或类金融业务
的情形。
九、请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关的风险。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“12/（4）环保政策趋严的风险”
及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、公司经营风险”之“（六）环
保政策趋严的风险”中补充披露如下：
“报告期内，发行人的油墨产品主要为醇酯类溶剂型凹印油墨，发行人的主
要产品不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类、限制类产业、不属于落后产
能，符合国家产业政策。发行人的主要产品属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品，发行人建立了满足环境
风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全
流程，同时，发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到
行政处罚的情况，也不存在发生重大特大突发环境事件的情况。发行人已建和在
建项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人及其子公司已建和在建项目
在节能审查方面不存在违法违规行为，发行人及其子公司不属于重点用能单位，
报告期内发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时
发行人报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。油墨
生产主要是将化工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中仍有少量
的工艺废气排放。目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”
1-45
背景下，以及随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家
环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，
可能会导致产品成本上升，进而影响公司的利润水平。”
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“12/（9）经营业绩持续亏损及
净资产不断减少的风险”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、公司
财务风险”之“（三）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”中补充披露
如下：
“最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 730.98
万元、-3,714.70 万元、-3,142.92 万元和 25.69 万元，归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润分别为-3,054.82 万元、-3,944.65 万元、-3,153.92
万元和 36.04 万元。由于公司出现持续亏损的情况，导致净资产不断减少，最近
三年及一期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为 14,205.11 万元、
10,610.35 万元、7,362.49 万元和 7,519.11 万元，未来公司若持续亏损，且本
次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致
净资产为负，公司将存在退市的风险。”
十、保荐人核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，比对发行人产品主要类
型是否涉及限制类及淘汰类行业；
2、查阅与落后产能相关的规范性文件，了解落后产能的范畴；
3、查阅发行人主要产品类型的相关产业政策，比对发行人主要产品是否符
合国家产业政策；
4、查阅了《国民经济行业分类》、《上市公司行业分类指引》中的相关规
定，确认发行人主营业务的细分类别；
5、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品范围，比
1-46
对发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”
产品，取得了发行人环境风险防范、应急预案管理相关制度、环境保护相关措施
资料，近一年未发生重大突发环境事件的合规证明等；
6、实地走访发行人公司厂区及生产线，确认发行人及其子公司生产经营过
程中主要消耗的能源类型；
7、查阅了发行人报告期内能源消耗情况的统计文件及能源支付的明细情况；
8、查阅了国家统计局中关于标准煤折算系数；
9、查阅关于能源消费双控的法律法规，了解发行人项目所在地能源消费双
控要求；
10、查阅发行人关于募集资金使用的说明；
11、查询了解油墨行业各类油墨产品的市场情况、行业政策和发展趋势情况；
12、查询同行业可比公司各类油墨产品的销售情况及同类溶剂型油墨产品的
生产工艺技术、环保标准、应用领域等情况；
13、获取报告期内发行人与主要客户签订的框架协议，访谈发行人报告期内
的主要客户，了解其与发行人的合作意向；
14、取得发行人报告期内财务报表，核查发行人扣非归母净利润连续为负的
原因，了解发行人为改善或消除影响公司经营业绩的不利因素所采取积极的应对
措施；
15、查询《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关退市风险
警示，分析发行人是否存在退市风险；
16、查阅《广告法》、《互联网广告管理办法》等法律法规；
17、查阅轩翔思悦的业务合同、报价单；
18、查阅轩翔思悦记录广告主营业执照、业务合同、授权书等资料；
19、查阅轩翔思悦关于互联网营销业务的说明；
20、查阅发行人及其子公司合规证明；
1-47
21、查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》；
22、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统以及百度等搜索工具查询，
核查发行人及其子公司是否存在受到节能领域、互联网营销业务领域行政处罚或
构成重大违法行为的情形，是否存在负面媒体报道。
23、获取报告期发行人应收票据台账，查询承兑银行的信用等级及期后承兑
情况；了解发行人应收票据预期信用损失计提的政策，对比同行业可比公司应收
票据坏账计提信用政策；
24、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》等关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定；核查发行人相关会
计科目的具体内容，取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表，了解发
行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人的油墨产品主要为溶剂型凹版印刷油墨，发行人主要产品不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产
能，符合国家产业政策；
2、发行人主要产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高环
境风险产品，符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
未发生重大突发环境事件等要求，不属于高污染产品；
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，在节能审查
方面不存在违法违规行为；
4、本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
5、发行人油墨制造业务正常运营，具备可持续经营能力，且已采取积极的
应对措施，改善或消除影响公司经营业绩的不利因素，截至本回复签署日，发行
人未触及相关退市标准，不存在退市风险，但若未来期间公司的经营措施未能及
时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临持续亏损的风险，
1-48
同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则
未来可能出现净资产为负的情况；
6、发行人互联网营销业务的业务内容和具体开展模式，符合《互联网广告
管理办法》及相关政策的要求，合法合规，不涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》中的相关事项。
7、发行人报告期内应收票据及应收款项融资全部为银行承兑汇票，承兑银
行具有较高的信用评级，信用损失风险极低，与同行业可比公司应收票据坏账计
提政策无明显差异，发行人应收票据未计提减值准备原因具有合理性；
8、截至本回复签署日，公司存在拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其
他合作方共同投资设立控股子公司，建设高效异质结电池和组件智能制造项目的
情形。若方案成功获批，公司能够通过本次重大对外投资行为切入光伏行业，符
合公司战略发展方向，且发行人能够通过直接持股及表决权受托方式对产业项目
公司实现控制，因此不属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
综上，公司自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在较大金额的新投
入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务），公司最近一期末未持有金额较大
的财务性投资。
问题二、关于认购对象及认购资金来源
发行人本次向特定对象发行股票事项于 2023 年 3 月 7 日经公司董事会审议
通过。本次发行的对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称优悦美
晟），成立于 2023 年 3 月 2 日，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司
（以下简称大晟资产）的全资子公司。根据申报材料，优悦美晟的认购资金系向
其实际控制人周镇科筹集，周镇科的资金来源于减持或对外转让部分上市公司
大晟文化股票。2023 年 4-5 月，周镇科已减持及转让大晟文化 4,118 万股股票，
其中向自然人陈亮协议转让 3,000 万股。截至目前，大晟资产持有发行人
5,199.9959 万股股份，占公司总股本的 26.00%，其中质押股份 5,199 万股，占
其持有的公司股份的 99.98%。大晟资产的股票质押融资中，22,545 万元借款本
金将于 2023 年 12 月到期。深圳中财担保有限公司于 2023 年 1 月诉请发行人实
际控制人周镇科承担借款本金、利息、违约金及律师费合计 4,955.46 万元，大
1-49
晟资产等保证人承担连带清偿责任。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象优悦美晟的最低认购金额，优悦美
晟是否专为本次发行而设立，以优悦美晟作为发行对象而非直接向控股股东或
实际控制人发行的原因，大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具
体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，相关
股权是否存在锁定安排，优悦美晟是否通过对外募集、代持、结构化安排等方式
筹集的资金用于认购本次发行股票，是否存在接受上市公司或其利益相关方提
供的财务资助（除周镇科和大晟资产以外）、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；（2）结合截至目前周镇科向陈亮协议转让大晟文化股票的股权转让款收
取及使用情况、周镇科和大晟资产的资产负债情况及财务状况、大晟资产股票质
押融资的到期及偿还安排、大晟文化的股价波动情况、周镇科和大晟资产后续对
大晟文化的持股结构安排等，说明周镇科和大晟资产向优悦美晟提供认购资金
的具体来源及确定性；（3）周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司之间借
款纠纷的进展情况，除前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，
发行人控股股东、实际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷，结合发行人控
股股东、实际控制人的财务状况、清偿能力、发行人股价变动情况及平仓风险等，
说明发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大不利影
响，发行人及其控股股东、实际控制人的应对措施。
请发行人补充披露（2）（3）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意
见。
1-50
回复：
一、本次发行对象优悦美晟的最低认购金额，优悦美晟是否专为本次发行而
设立，以优悦美晟作为发行对象而非直接向控股股东或实际控制人发行的原因，
大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划，是否存在规避
《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，相关股权是否存在锁定安排，
优悦美晟是否通过对外募集、代持、结构化安排等方式筹集的资金用于认购本次
发行股票，是否存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助《（除周镇科和
大晟资产以外）、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（一）本次发行对象优悦美晟的最低认购金额
1、本次向特定对象发行股票数量及金额
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过 10,401,188 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由优悦美晟认购。本次发行的定价基准
日为发行人第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为人民币 13.46 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票拟募集资
金金额为不超过人民币 14,000 万元（含本数），由优悦美晟全额认购。
2、优悦美晟的最低认购金额
本次发行对象优悦美晟已出具《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承
诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行股
票的总金额不低于人民币 14,000 万元，本次认购数量下限为认购总金额（不低
于人民币 14,000 万元，含本数）除以发行价格（人民币 13.46 元/股）计算得出，
数量不足 1 股的余数作取整处理，即认购数量不低于 10,401,188 股（含本数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生任何权益分派、资本公积金
转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，
本公司认购的股份数量、认购资金金额将根据中国证监会、深圳证券交易所相关
规则中所规定的计算公式做相应调整。”
1-51
综上所述，根据本次发行方案及本次发行对象出具的《关于本次发行最低认
购股份数量及金额的承诺函》，本次发行对象共承诺的认购股票数量下限为
10,401,188 股，承诺的认购金额下限为 14,000 万元（含本数），认购股票数量及
金额与上限一致。
（二）优悦美晟是否专为本次发行而设立，以优悦美晟作为发行对象而非直
接向控股股东或实际控制人发行的原因
1、优悦美晟是否专为本次发行而设立
优悦美晟的情况如下：
名称 深圳市优悦美晟企业管理有限公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼 1 楼 106 室
统一社会信用代码 91440300MA5HPG2A6A
法定代表人 周宇斌
注册资本 1000 万元
成立日期 2023 年 3 月 2 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管
经营范围
理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：无
股权结构 大晟资产持股 100%
经营期限 2023 年 3 月 2 日至无固定期限
优悦美晟为发行人控股股东大晟资产于 2023 年 3 月 2 日设立，自成立至今，
优悦美晟未有实际经营业务。
优悦美晟系为本次发行专门设立。
2、以优悦美晟作为发行对象而非直接向控股股东或实际控制人发行的原因
（1）以优悦美晟作为发行对象而非向实际控制人发行的原因
截至目前，实际控制人周镇科未直接持有发行人股份，本次发行未向其直接
发行的原因在于：一是不直接持有股票可减少实际控制人的事务性工作，从而更
聚焦于发行人的战略发展；二是优悦美晟后续的相关投资及运营可能涉及银行贷
款等外部融资渠道，优悦美晟可以通过本次认购持有发行人股票后进行股票质押
1-52
等方式获取融资，且有实业经营的企业主体在银行的融资成本比自然人银行融资
成本低，有利于降低实际控制人融资成本；三是通过法人持有发行人股票，未来
资本市场融资可以增加可交换债券等品种，拓宽实际控制人的融资渠道。
（2）以优悦美晟作为发行对象而非向控股股东发行的原因
本次发行未直接向控股股东发行的原因是截至 2023 年 6 月末，发行人前十
大股东中，除大晟资产为法人股东外，其余均为自然人股东，本次发行后，优悦
美晟将位列前十大股东，前十大股东中增加法人股东，可以优化发行人的股权结
构。
（三）大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划，是否
存在规避《《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，相关股权是否存在
锁定安排
1、大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划
大晟资产、周镇科出具了《关于对深圳市优悦美晟企业管理有限公司股权结
构的安排及计划》，具体内容如下：
“自本次发行结束之日起 18 个月内，本公司/本人不会通过转让、增资等方
式直接或间接向第三方转让持有的优悦美晟权益，亦不委托他人管理本公司/本
人持有的优悦美晟权益；本公司/本人将保持优悦美晟控制权的稳定性，不会通
过直接或间接方式改变优悦美晟股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本公司/本人暂无改变优悦美晟股权结构的计划或安排，本公司/本人不存在
通过优悦美晟给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁
定期届满后拟改变优悦美晟股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的
规定。”
2、是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，相关股
权是否存在锁定安排
（1）《注册办法》关于锁定期限的要求
1-53
《注册办法》第 57 条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。”
《注册办法》第 59 条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六
个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（2）相关股权的锁定安排
发行对象优悦美晟出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即本公司认购本次发行的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本公司基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相
应调整。限售期结束后，本公司所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等
相关法律、法规以及中国证监会和深证证券交易所的有关规定执行。”
综上，大晟资产、周镇科已出具 18 个月内不通过转让、增资等方式直接或
间接向第三方转让持有的优悦美晟权益，亦不委托他人管理优悦美晟权益等影响
优悦美晟控制权的安排，不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求
的情形，针对本次发行认购的股份，发行对象已承诺自本次发行结束之日起 18
个月内不转让，已就股权锁定作出了相关安排。
1-54
（四）优悦美晟是否通过对外募集、代持、结构化安排等方式筹集的资金用
于认购本次发行股票，是否存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助
（除周镇科和大晟资产以外）、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
优悦美晟已就本次认购资金来源出具承诺，承诺“本公司认购本次向特定对
象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不
存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市
公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的除上市公司外的其他企业除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接
受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
此外，优悦美晟已出具确认函，确认不存在法律法规规定禁止持股，不存在
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，亦不存
在通过本次交易进行不当利益输送的情形。
根据大晟资产及实际控制人周镇科的确认，实际控制人拟通过借款的方式向
优悦美晟提供认购资金，实际控制人资金主要来源于减持上市公司大晟时代文化
投资股份有限公司的股票。
二、结合截至目前周镇科向陈亮协议转让大晟文化股票的股权转让款收取
及使用情况、周镇科和大晟资产的资产负债情况及财务状况、大晟资产股票质押
融资的到期及偿还安排、大晟文化的股价波动情况、周镇科和大晟资产后续对大
晟文化的持股结构安排等，说明周镇科和大晟资产向优悦美晟提供认购资金的
具体来源及确定性；
（一）截至目前周镇科向陈亮协议转让大晟文化股票的股权转让款收取及
使用情况
1、周镇科与陈亮签署的《股权转让协议》预定的股权转让款收取条款
2023 年 5 月 12 日，周镇科与自然人陈亮签署《股份转让协议》，将 3,000 万
股大晟文化股票转让给陈亮，已于 6 月 8 日完成过户登记，根据《股份转让协
1-55
议》，转让款支付安排如下：
序号 支付节点 支付金额（万元） 累计支付金额（万元）
1 协议生效后 5 日内 200.00 200.00
办理完毕标的股份过户手续之日起 14 日
2 5,000.00 5,200.00
内
办理完毕标的股份过户手续之日起 20 日
3 2,500.00 7,700.00
内
4 办理完毕标的股份过户手续之日起一年内 9,340.00 17,040.00
2、股权转让款的收取情况
截至目前，周镇科已收取了协议转让合同项下的股权转让款约 8,200 万元。
3、股权转让款的使用情况
实际控制人收取上述股权转让款后，为了降低融资成本，提高资金使用效率，
实际控人使用约 3,066 万元减持资金用于股票解质押和归还银行借款。
截止目前，实际控制人及优悦美晟账户可用资金约 5,100 万元，陈亮尚需支
付的大晟文化股权转让款 8,840 万元，根据实际控制人与优悦美晟出具的说明，
其余认购资金将于本次发行认购缴款前准备妥当。
（二）周镇科和大晟资产的资产负债情况及财务状况
1、周镇科的资产负债及财务情况
周镇科的资产主要是持有的大晟资产 99.95%股权及直接持有的大晟文化
22.59%股份。大晟资产主要资产如本回复“问题二/二/（二）周镇科和大晟资产
的资产负债情况及财务状况/2、大晟资产的资产负债及财务情况”中所述；周镇
科直接持有的大晟文化 126,373,120 股股票，其中 2,930 万股处于质押状态，按
2023 年 6 月 30 日收盘价计，周镇科直接持有的大晟文化股票市值 8.35 亿元；无
权利限制部分市值 6.42 亿元。
周镇科的债务主要是银行借款和券商股票质押借款，截至 2023 年 6 月末，
金额为 3,970.50 万元。上述债务的明细及后续偿还条款如下：
1-56
借款 截至 2023
本金 年 6 月末本
债权人 序号 开始日 到期日 融资用途 后续偿还条款 备注
(万 金余额（万
元） 元）
抵押文锦广场
浦发银 1 2015/12/21 2025/12/21 500 消费贷 156.1546 每月等额本息还款 2404 室、2407
行深圳 室房产
分行 1-36 个月每月付息， 抵押香榭丽花园
2 2020/3/9 2025/3/9 1,000 生产经营 880.3464
37-60 个月等额本息 2 栋 701 房产
1、大晟文化
1630 万股股票质
押；
2、毕节市融达
公司经营 鑫源房地产开发
江海证
3 2017/9/8 2023/11/30 5,500 和个人投 2,934 每季付息，到期还本 有限责任公司土
券
资 地抵押（不动产
登记证明号:黔
(2019)毕节金海
湖新区不动产证
明第 0000103 号)
合计 7,000 - 3,970.50 - -
整体来看，周镇科的债务目前均处于正常还款状态，不存在违约或延迟支付
本息的事实，其个人资产负债率较低，不存在重大财务风险。
2、大晟资产的资产负债及财务情况
最近一年一期，控股股东大晟资产的简要财务数据（单体未经审计）如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月末 2022 年度/2022 年末
资产总计 260,429.64 220,246.88
所有者权益 90,179.15 91,417.69
营业收入 62.50 63.16
净利润 -1,369.38 7,385.58
经营活动产生的现金流量净额 3,530.40 7,769.15
投资活动产生的现金流量净额 - 5,479.23
筹资活动产生的现金流量净额 -4,386.53 -12,251.95
截至 2023 年 6 月末，控股股东资产总额为 260,429.64 万元，资产负债率为
65.37%；根据大晟资产 2023 年 6 月末未经审计的单体资产负债表，大晟资产的
主要资产为长期股权投资、其他非流动资产、其他应收款、其他权益工具投资，
1-57
分别占总资产的比重 55.61%、21.75%、18.60%、3.89%，四者合计占比接近 99.86%；
其中长期股权投资主要为持有的大晟文化及乐通股份股权，其他非流动资产主要
为预付的项目投资款，其他应收款主要是关联方内部往来款，其他权益工具投资
主要为持有的潮商集团股份有限公司股权。
整体来看，大晟资产的债务目前均处于正常还款状态，不存在违约或延迟支
付本息的事实，不存在重大财务风险。
（三）大晟资产股票质押融资的到期及偿还安排
1、大晟资产股票质押融资的到期情况
截至 2023 年 6 月末，大晟资产持有公司股票中的 51,990,000 股股票处于质
押状态，质押股票占其持有股份总数的 99.98%，占公司总股本的 25.995%，具体
明细及到期情况如下：
截至 2023 年
债权 序 质押股票数 借款本金 融资用 6 月末未偿还
借款开始日 借款到期日 偿还条款
人 号 量（万股） (万元） 途 本金余额（万
元）
1 1,672 2016/12/20 2023/12/9 27,000 13,500 根据借款合同，剩余本息偿
中国 还安排：每年 6 月、12 月
工商 还本金 1500 万；每月 20 日
银行 2 928 2017/1/9 2023/12/9 15,000 7,545
付利息，余下到期还款
股份
有限 3 2018/3/1 2023/2/28 8,000 并购借款 - 已结清
公司
4 2018/3/5 2025/2/9 1,500 1,500 根据借款合同，剩余本息偿
深圳 2,599
福田 还安排：每年 2 月、8 月还
5 2018/4/3 2025/2/9 6,100 6,100
支行 本金 1500 万；每月 20 日付
6 2018/5/4 2025/2/9 8,400 7,400 利息，余下到期还款
合计 5,199 - - 66,000 - 36,045 -
2、大晟资产股票质押融资的偿还安排
大晟资产股票质押融资中有 21,045 万元借款本金将于 2023 年 12 月到期，
该部分借款主要偿还资金来源如下：一是借新还旧，大晟资产已向商业银行申请
4 亿元贷款，并提供物业和大晟文化股票作为抵/质押物，目前已获得深圳分行审
批通过，尚待总行审批，最终获批额度以总行批准额度为准；二是大晟资产经营
活动现金流入。
1-58
（四）大晟文化的股价波动情况、周镇科和大晟资产后续对大晟文化的持股
结构安排
1、大晟文化的股价波动情况
截至 2023 年 6 月 30，大晟文化收盘价为 6.61 元，2023 年 6 月 30 日前 20
个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价分别为 6.28 元/股、5.80 元/股、5.57
元/股；2023 年上半年股价整体涨幅为 25.19%。2023 年上半年，大晟文化股价波
动情况如下：
2、周镇科和大晟资产后续对大晟文化的持股结构安排
周镇科和大晟资产后续将维持大晟文化控制权的稳定，目前除前期已公告的
增减持情况外，无其他增减持计划；但为大晟文化的战略发展计，不排除会引入
与大晟文化具有业务协同效应的战略投资方等助力公司发展，实际情况具体以大
晟文化的公告为准。
（五）说明周镇科和大晟资产向优悦美晟提供认购资金的具体来源及确定
性
本次认购资金具体来源为周镇科向优悦美晟提供借款，借款资金主要来源于
周镇科减持大晟文化股票。
截至目前，实际控制人及优悦美晟账户可用资金约 5,100 万元，陈亮尚需支
付的大晟文化股权转让款 8,840 万元，根据实际控制人及优悦美晟出具的说明，
实际控制人及优悦美晟将于本次发行认购缴款日之前准备妥当认购资金。
1-59
三、周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司之间借款纠纷的进展情况，
除前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，发行人控股股东、实
际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷，结合发行人控股股东、实际控制人
的财务状况、清偿能力、发行人股价变动情况及平仓风险等，说明发行人控股股
东股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大不利影响，发行人及其控
股股东、实际控制人的应对措施。
（一）周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司之间借款纠纷的进展情况，
除前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，发行人控股股东、实
际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷
1、周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司之间借款纠纷的进展情况
截至目前，周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司（以下简称“中财担
保”）的诉讼尚在审理中，与中财担保诉讼的具体情况及进展如下：
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展情况
1、2019 年 6 月 18 日，周镇科和中财担保签署《借款合同》， 1、一审尚未开
周镇科向中财担保借款 1,5000 万元；2019 年 7 月 23 日，就 庭；
上述借款，周镇科、北京天创文投演艺有限公司（现名：北
京天创文投文化发展集团有限公司，以下统称“天创文投”） 2、2023 年 5 月，
作为共同借款人和中财担保签订编号为：JKHT 第 001 号《借 福田区人民法院
款合同》，合同明确周镇科、天创文投共同向中财担保借款 分别冻结了周镇
15000 万元，利率 2%/月，期限为 2019 年 6 月 19 日至 2019 科、大晟资产持
年 8 月 15 日，大晟资产等保证人为上述借款提供连带责任 要求周镇科承担 有的大晟文化
保证。 借款本金、利息、 477 万股、466 万
周镇
违约金及律师费 股股票；
中财 科、大 2、由于借款人天创文投、周镇科未按约定足额还款，2022 合计 4,955.46 万
担保 晟资产 年 8 月 2 日，中财担保作为原告向深圳市中院提起诉讼，要 元，大晟资产等 3、2023 年 6 月，
等 求 周 镇 科 承 担 借 款 本 金 、 利 息 、 违 约 金 及 律 师 费 合 计 担保方承担担保 中财担保申请解
1,5429.26 万元，大晟资产等保证人承担连带清偿责任。后 责任。 除对周镇科及大
由于中财申请强制执行天创文投部分资产后，2023 年 1 月 晟资产持有的大
16 日中财担保变更诉讼请求，要求周镇科承担借款本金、 晟文化股票的冻
利息、违约金及律师费合计为人民币 4,955.46 万元，大晟资 结，福田区人民
产等保证人承担连带清偿责任。因中财担保修改诉讼请求 法院已裁定同
后，未达到深圳中院受理标准，2023 年 1 月 30 日深圳市中 意；截至目前，
院作出（2022）粤 03 民初 5824 号《民事裁定书》，裁定案 上述股票冻结已
件移送至福田区人民法院处理，截至目前暂未开庭。 解除。
2、除前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，发行人控股
股东、实际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷
（1）大晟资产是否存在其他大额债务或债务纠纷
截至 2023 年 6 月末，大晟资产总负债 170,250.49 万元，除质押融资贷款
1-60
36,045 万元外，其余债务金额为 134,205.49 万元，明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 备注
短期借款 9,800.00 浦发银行借款
应交税费 55.15
实际控制人周镇科及深圳龙华未央花
其他应付款 111,378.78
园项目等的其他应付款
其他流动负债 471.56
诸暨国资提供的 1.25 亿元产业扶持基
金，用于支付收购浙江启臣科技有限
公司的股权转让款及认购乐通股份的
长期借款 12,500.00 募集配套资金，乐通股份前次重大资
产重组终止后，大晟资产目前在与交
易对方协商还原浙江启臣科技有限公
司股权及退还扶持基金事宜；
负债合计 134,205.49
除前述质押融资，大晟资产其他大额负债主要是对实际控制人周镇科及深圳
龙华未央花园项目等的其他应付款、对诸暨经开创融投资有限公司的借款等。除
前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷、以及上述负债外，大晟资
产不存在其他大额债务纠纷。
（2）周镇科是否存在其他大额债务或债务纠纷
周镇科的债务主要是银行借款和券商股票质押借款，截至 2023 年 6 月末，
金额为 3,970.50 万元。上述债务的明细如下：
借款 截至 2023
本金 年 6 月末本
债权人 序号 开始日 到期日 融资用途 偿还条款 备注
(万 金余额（万
元） 元）
抵押文锦广场 2404
浦发银 1 2015/12/21 2025/12/21 500 消费贷 156.1546 每月等额本息还款
室、2407 室房产
行深圳
分行 1-36 个月每月付息， 抵押香榭丽花园 2
2 2020/3/9 2025/3/9 1,000 生产经营 880.3464
37-60 个月等额本息 栋 701 房产
1、大晟文化 1630
万股股票质押；
公司经营
江海证 2、毕节市融达鑫源
3 2017/9/8 2023/11/30 5,500 和个人投 2,934 每季付息，到期还本
券 房地产开发有限责
资
任公司土地抵押
（不动产登记证明
1-61
借款 截至 2023
本金 年 6 月末本
债权人 序号 开始日 到期日 融资用途 偿还条款 备注
(万 金余额（万
元） 元）
号:黔(2019)毕节金
海湖新区不动产证
明第 0000103 号)
合计 7,000 - 3,970.50 - -
周镇科的其他债务纠纷为与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成资
管”）的股票质押融资纠纷，因该纠纷，周镇科尚有 1,300 万股大晟文化股票质押
在大成资管处未解质押，具体情况如下：
2016 年 8 月-9 月，周镇科与广发证券资产管理（广东）有限公司、广发证
券股份有限公司等签署《股票质押式回购业务书》，将共计 2,750 万股大晟文化
股票（2016 年年度权益分派后变为 11,000 万股）质押给广发证券资产管理（广
东）有限公司管理的某资产管理计划的委托人大成资管，获得融资共 6.98 亿元；
截至 2021 年 8 月，周镇科已按照协议约定归还上述质押融资全部本息；但由于
双方对是否存在罚息有争议，涉及罚息金额约为 1,950 万元左右，因此，周镇科
尚有 1,300 万股大晟文化股票质押在大成资管处未解质押；截至目前，周镇科与
大成资管未因该纠纷发生诉讼或仲裁。
除前述与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷、以及上述负债及纠纷外，发行
人实际控制人是不存在其他大额债务或债务纠纷。
（二）结合发行人控股股东、实际控制人的财务状况、清偿能力、发行人股
价变动情况及平仓风险等，说明发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权
稳定性是否存在重大不利影响，发行人及其控股股东、实际控制人的应对措施。
1、发行人控股股东、实际控制人的财务状况、清偿能力
如本问询回复“问题 2/（二）/2、周镇科和大晟资产的资产负债情况及财务
状况”中所述，发行人控股股东、实际控制人的债务均处于正常履约状态，不存
在违约或延迟支付本息的事实，整体上不存在重大财务风险，具备偿还短期内债
务的能力。
2、发行人股价变动情况及平仓风险等
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（1）发行人股价变动情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股票收盘价为 16.44 元，2023 年 6 月 30 日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价分别为 15.49 元/股、15.41 元/
股、15.45 元/股；2023 年上半年股价整体上涨 39.08%。2023 年上半年，发行人
股价波动情况如下：
（2）平仓风险
整体上看，大晟资产股票质押平仓风险较低，具体原因如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，控股股东上述借款本金余额为 36,045 万元，截至
2023 年 6 月 30 日收盘，控股股东质押股票市值为 85,471.56 万元，质押物的覆
盖比例为 2.37 倍，安全边际较高，因股价大幅下跌而直接被质权人强制平仓的
风险相对可控。根据大晟资产的征信报告和银行借款合同，控股股东的上述借款
合同目前处于正常履约状态，不存在违约或延迟支付本息的情况。此外，周镇科
已就该等借款提供了连带责任保证等追加担保措施，进一步增强了安全边际。
3、说明发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大
不利影响
发行人控股股东股票质押安全边际较高，截至 2023 年 6 月 30 日质押物的覆
盖比例为 2.37 倍，因股价大幅下跌而直接被质权人强制平仓的风险相对可控，
且实际控制人已就该等借款提供了连带责任保证，进一步增强了安全边际；且控
股股东、实际控制人目前不存在重大财务风险，对短期内的债务具有偿付能力。
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因此，发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响。
4、发行人及其控股股东、实际控制人的应对措施
发行人及控股股东、实际控制人的主要应对措施如下：
（1）努力改善经营业绩
近几年，虽然公司油墨业务稳步增长，但公司受原材料价格波动、互联网广
告业务收入及毛利大幅下降、期间费用相对较高等因素影响，公司扣非后净利润
连续多年为负，公司深知良好的业绩是股价最坚实的支撑，后续将主要通过以下
两方面改善经营业绩，为股价提供支撑：一方面发行人将加强经营管理，降本增
效；另一方面积极退进本次向特定对象发行股票事宜，本次发行的募集资金将全
部用于偿还债务及补充流动资金，从而减少公司财务费用。
（2）日常盯市，关注股价波动
发行人及控股股东已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注公司股价的变动
情况，提前进行风险预警。
（3）加强与质权人协商，积极应对极端情况
如未来出现发行人二级市场股票价格大幅下跌或股票质押融资风险事件等
极端情况导致发行人控股股东及实际控制人的控制地位受到影响，发行人控股股
东及实际控制人将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于银行借款展
期、追加保证金或补充担保、提前偿还银行借款等），以防止发行人控股股东所
质押股票被处置，维护发行人控制权的稳定。
四、请发行人补充披露（2）（3）相关的风险。
（一）请发行人补充披露（2）相关的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“12、董事会特别提醒投资者仔
细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风
险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：”之“（10）发行失败的风险”及“第
六节与本次发行相关的风险因素”之“一、与本次发行相关的风险”之“（四）
发行失败的风险”进行了补充披露，具体如下：
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“发行失败的风险
本次发行认购方优悦美晟认购资金来源于实际控制人周镇科提供的借款，
截至本募集说明书签署之日，认购方资金尚未完全到位。若本次发行前，认购资
金不能及时到位，则可能存在认购对象未能足额认购而导致募集资金不足甚至
发行失败的风险。”
（二）请发行人补充披露（3）相关的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（8）控股股东质押比例较高的
风险”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、控股股东质押比例较高
的风险”进行了补充披露，具体如下：
“截至本募集说明书签署之日，公司控股股东大晟资产持有公司 51,999,959
股股份，占公司总股本的 26.00%，其中质押股份 51,990,000 股，占其持有的公
司股份的 99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司 25.99%的
股份。除上述股权质押融资外及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，公司控
股股东及实际控制人尚有其他大额负债及纠纷。公司控股股东、实际控制人的债
务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，目
前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控股股东、实际控制人资信状况及
履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东出现流
动性风险，进而所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，
公司将可能面临控制权不稳定的风险。”
五、保荐人核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）对控股股东、实际控制人进行访谈，了解其设立优悦美晟的目的、向优
悦美晟发行的原因、认购资金来源、实际控制人向优悦美晟提供资金的具体方式、
后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划、对大晟文化的持股结构安排、资产
债务等情况；
（2）取得优悦美晟《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》《关
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于股份锁定的承诺函》《确认函》以及控股股东和实际控制人《关于对深圳市优
悦美晟企业管理有限公司股权结构的安排及计划》等承诺；
（3）取得周镇科与陈亮的《股权转让协议》、周镇科收款凭证、收取款项的
使用说明及汇款凭证，了解股权转让款的收取及使用情况；
（4）查询发行人及大晟文化的股价交易数据，分析股价波动情况；
（5）取得大晟资产最近三年一期的审计报告/财务报表、征信报告，以及周镇
科征信报告，了解其债务及偿还情况；
（6）取得控股股东、实际控制人关于诉讼情况的说明，深圳市福田区人员法
院出具的裁定，并登录深圳市福田区人员法院网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站，查阅控股股东、实际控制人的债务纠纷，了解控股股东、实
际控制人的债务纠纷情况；
（7）对控股股东、实际控制人进行访谈，了解大晟资产股票质押融资的到期
及偿还安排、对维持对发行人控制权稳定的应对措施等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）根据优悦美晟出具的承诺函，其最低认购股票数量与金额与本次发行的
上限一致；根据与控股股东、实际控制人的访谈确认，优悦美晟系专门为本次发
行而设立；以优悦美晟作为发行对象而非向控股股东或实际控制人发行的原因主
要系减少实际控制人事务性工作，降低实际控制人融资成本、增加实际控制人融
资渠道，同时优化公司股权结构、具有必要性和合理性；控股股东、实际控制人
已出具《关于对深圳市优悦美晟企业管理有限公司股权结构的安排及计划》，优
悦美晟已出具《关于股份锁定的承诺函》，相关股权存在锁定安排，不存在规避
《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形；本次认购资金来源于实际控制
人向优悦美晟提供的借款，实际控制人资金主要来源于减持大晟文化股票，且优
悦美晟已出具《关于认购资金来源的承诺》及《确认函》，优悦美晟不存在通过
对外募集、代持、结构化安排等方式筹集的资金用于认购本次发行股票，不存在
接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助（除周镇科和大晟资产以外）、补
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偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）截至目前实际控制人已收取陈亮 8,200 万元股权转让款，其中 3,066 万
元用于股票解质押和偿还银行借款，目前实际控制人及优悦美晟账户可用资金约
5,100 万元；周镇科和大晟资产目前不存在重大财务风险；大晟资产已就 2023 年
到期的股权质押融资借款作出偿还安排；2023 年上半年大晟文化股票波动上升，
整体涨幅为 25.19%，周镇科和大晟资产后续将维持大晟文化控制权的稳定；截
至目前，实际控制人及优悦美晟账户可用资金约 5,100 万元，陈亮尚需支付的大
晟文化股权转让款为 8,840 万元，根据实际控制人及优悦美晟出具的说明，实际
控制人及优悦美晟将于本次发行认购缴款日之前准备妥当认购资金，本次认购资
金来源具有确定性。
（3）除大晟资产股票质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，
发行人控股股东、实际控制人还存在其他大额债务及纠纷；发行人控股股东、实
际控制人目前不存在重大财务风险，不存在债务违约或延迟支付本息的情形；
2023 年上半年发行人股价波动上升，整体涨幅为 39.08%，整体上看，大晟资产
股票质押平仓风险较低，对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响且发行人控
股股东、实际控制人已发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权稳定性不存
在重大不利影响，发行人控股股东及实际控制人的应对措施具有可实施性。
问题三、其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
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回复：
一、发行人说明
1、发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断
和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
2、自公司本次向不特定对象发行股票申请于 2023 年 6 月 28 日获深圳证券
交易所受理，至本回复签署之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式
对公司本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。
除相关公告摘录及简讯消息外，公司自申报受理至本回复签署日受到主流媒
体的主要报道情况具体如下：
是否涉及本次项目
序号 日期 报道内容 报道媒体 信息披露真实性、
准确性、完整性
47 亿大项目！乐通股份再谋跨界欲押宝光伏
1 2023/7/16 北京商报 否
电池
证券时报 e
2 2023/7/17 47 亿元！乐通股份拟跨界光伏电池 否
公司
乐通股份拟投 47 亿跨界光伏电池是转型还是 每日经济新
3 2023/7/17 否
冒险？ 闻
扣非净利润连亏五年，转型重组屡屡失败，
4 2023/7/17 “门外汉”乐通股份跨界光伏是蹭热点还是做 钛媒体 否
业绩？
乐通股份拟 47 亿布局光伏电池二次跨界提振
5 2023/7/18 长江商报 否
业绩上半年扭亏
6 2023/7/19 上市公司扎堆布局异质结电池 中国证券报 否
7 2023/7/19 投资逾 2000 亿元光伏巨头向“上”扩产补短板 上海证券报 否
关于公司拟投资设立控股子公司建设高效异质结电池和组件智能制造项目
的情况，详见本回复之“问题一”之“八”之“（二）”之“8、战略性股权投
资”的相关回复。
自 2023 年 6 月 28 日至本回复签署日，有关公司及本次发行事项的媒体报道
中未出现相关媒体对本次向特定对象发行股票项目信息披露真实性、准确性和完
整性提出质疑的情况。
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公司不存在影响本次发行的重大舆情情况。
二、保荐人核查
1、核查程序
保荐人检索了自本次发行申请于 2023 年 6 月 28 日获深圳证券交易所受理
至本回复签署日相关媒体报道的情况，查看是否存在与本次向特定对象发行股票
项目相关的重大舆情或媒体质疑，并对比了本次发行相关申请文件。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：自发行人本次发行申请受理至本回复签署日，相关媒
体报道未对本次项目信息披露真实性、准确性及完整性提出质疑，不存在影响本
次发行的重大舆情情况。后续保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体
报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的
情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。
（以下无正文）
1-69
（本页无正文，为《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》之发行人签章页）
珠海市乐通化工股份有限公司
年 月 日
1-70
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于珠海市乐通化工股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张涛 杨虎
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-71
保荐人董事长声明
本人已认真阅读《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长/
法定代表人：
张巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-72
