关于珠海市乐通化工股份有限公司

   申请向特定对象发行股票的

   审核中心意见落实函的回复




        保荐机构（主承销商）




          二〇二三年九月
深圳证券交易所：

    贵所于 2023 年 9 月 20 日出具的《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152 号）（以下
简称“落实函”）已收悉。珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”
或“发行人”或“公司”）与长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保
荐机构”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项讨论、核查与落实，请予以审
核。

    除另有说明外，本落实函回复中简称或名词释义与《珠海市乐通化工股份
有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的释义相同。

    本问询函回复的字体说明如下：


             落实函所列问题                        黑体加粗

         对落实函所列问题的回复                      宋体

    本落实函回复中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。




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            问题

            本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称优悦美晟），
     系发行人控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称大晟资产）的全资子
     公司。周镇科持有大晟资产 99.95%股权，为公司实际控制人。优悦美晟认购本
     次发行股份的资金来源于周镇科向其提供的借款，周镇科的资金来源于前期减
     持大晟时代文化投资股份有限公司股票（以下简称大晟文化）的资金。周镇科及
     优悦美晟账户目前可用资金约 5,100 万元。根据周镇科及优悦美晟出具的说明，
     其余认购资金将于本次发行认购缴款前准备妥当，差额部分的筹措来源主要为
     周镇科向陈亮收回剩余 8,840 万元股权转让款。

            请发行人结合陈亮的履约能力、付款计划、周镇科是否存在其他资金来源等，
     进一步说明周镇科向优悦美晟提供本次认购资金的可行性。

            请保荐人核查并发表明确意见。

            回复：

            一、陈亮的履约能力、付款计划

            （一）陈亮的履约能力

            陈亮先生为专注于二级市场股票及股权投资的投资人，截至目前，陈亮先生
     无大额负债，除持有大晟文化股票外，其他主要投资及任职情况如下：
序                        注册资本/出资                  陈亮投
            企业名称                         任职                                  备注
号                         额（万元）                    资比例
     福清市融泰置业有限
1                                 1,000   副总经理         -                         -
     公司
                                                                  截至 2023 年 9 月 22 日，该合伙企业持有
                                                                  ST 全新（000007.SZ）9.01%股份，为 ST
     共青城汇富欣然投资
                                                                  全新的第三大股东及第二大流通股东；该
2    合伙企业（有限合            24,401   有限合伙人      6.97%
                                                                  合伙企业对应的持股市值为 14,366.75 万
     伙）
                                                                  元，穿透至陈亮部分份额的市值为
                                                                  1,001.36 万元
     深圳市中旺达咨询服
3                                   300   监事           29.00%                      -
     务有限公司
     深圳市啡凡大咖餐饮                   执行董事、
4                                   150                  53.33%                      -
     有限公司                             总经理




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    除上述投资及任职企业情况外，根据银行出具的个人金融资产证明书，截至
2023 年 9 月 12 日，陈亮先生持有 8,122.21 万元活期存款。

    综上，陈亮先生目前无大额负债，拥有的资产足以覆盖剩余的股转转让款
8,840 万元，陈亮先生具备履约能力。

       （二）陈亮的付款计划

    2023 年 5 月 12 日，陈亮先生与周镇科先生签署《股份转让协议》，以共计
17,040 万元的价格购买 3,000 万股大晟文化股票，该股权转让已于 2023 年 6 月
8 日完成过户登记，根据《股份转让协议》，转让款支付安排如下：

  序号                          支付节点                   支付金额（万元）

   1       协议生效后 5 日内                                                  200.00

   2       办理完毕标的股份过户手续之日起 14 日内                         5,000.00

   3       办理完毕标的股份过户手续之日起 20 日内                         2,500.00

   4       办理完毕标的股份过户手续之日起一年内                           9,340.00

    截至目前，陈亮已根据协议约定累计支付了股权转让款 8,200 万元，尚未支
付的股权转让款为 8,840 万元。

    根据对陈亮先生的访谈确认，陈亮先生后续会根据与周镇科先生签订的《股
权转让协议》约定的付款进度付款，但若乐通股份向特定对象发行股票获得中国
证监会注册批复或周镇科先生有资金需要，陈亮先生会配合适当提前支付，资金
主要来源于个人银行账户资金；同时陈亮先生还可以通过转让其名下投资份额、
向亲友及生意合作伙伴筹集资金等措施保障剩余股权转让款的及时支付。

       二、周镇科是否存在其他资金来源

    周镇科先生的资金来源主要是陈亮先生剩余的股权转让款；若陈亮先生在本
次发行认购缴款日前支付的股权转让款不足以覆盖差额部分，周镇科先生承诺将
通过处置个人及家庭名下房产物业等方式补足认购资金。

       三、进一步说明周镇科向优悦美晟提供本次认购资金的可行性

    周镇科先生向优悦美晟提供的认购资金主要来源于减持大晟文化股票，目前


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周镇科及优悦美晟账户可用资金余额约 5,100 万元，与认购资金差额部分的筹措
来源主要为周镇科向陈亮先生收回剩余 8,840 万元股权转让款。

    陈亮先生无大额负债，其拥有的资产足以支付剩余 8,840 万元股权转让款，
陈亮先生亦有意愿提前支付剩余股权转让款；且若陈亮先生在本次发行认购缴款
日前支付的股权转让款不足以覆盖差额部分，周镇科先生承诺将通过处置个人及
家庭名下房产物业等方式补足认购资金。

    因此，周镇科向优悦美晟提供本次认购资金具有可行性。

    四、保荐人核查意见

    （一）核查程序

    保荐人履行了以下核查程序：

   （1）对陈亮进行访谈，了解其资产负债情况以及后续的付款计划；

   （2）获取陈亮的简历、征信报告以及个人金融资产证明书；

   （3）对周镇科进行访谈，了解其其他关于资金来源的安排。

   （4）取得周镇科关于补足差额认购资金的承诺。

    （二）核查意见

    经核查，保荐人认为：

    陈亮先生具备支付剩余 8,840 万元股权转让款的履约能力，且有意愿提前支
付以补足认购资金差额；若陈亮先生在本次发行认购缴款日前支付的股权转让款
不足以覆盖差额部分，周镇科先生承诺将通过处置个人及家庭名下房产物业等方
式补足认购资金；周镇科向优悦美晟提供本次认购资金具有可行性。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函的回复》之发行人签章页）




                                           珠海市乐通化工股份有限公司

                                                         年   月   日




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（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于珠海市乐通化工股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




保荐代表人：

                    张涛                        杨虎




                                                 长城证券股份有限公司

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                        保荐人董事长声明

    本人已认真阅读《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。




保荐人董事长/
法定代表人：

                        张巍




                                                  长城证券股份有限公司

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