国浩律师（杭州）事务所
                                         关于
           宁波理工环境能源科技股份有限公司
    调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标
                                           之
                                  法律意见书




       地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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                                      二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                  关于

                 宁波理工环境能源科技股份有限公司

            调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标

                                   之

                              法律意见书

     致：宁波理工环境能源科技股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工环境能源科技
股份有限公司（以下简称“理工能科”“公司”）的委托，就公司调整第一期员
工持股计划部分业绩考核指标事宜出具本法律意见书。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等
法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整第一期员工
持股计划部分业绩考核指标事宜出具本法律意见书。




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                         第一部分 声明事项
     本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对理工能
科调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
理工能科向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
     本所律师仅就与理工能科调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标有关的
法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为理工能科调整第一期员工持股计划部分业
绩考核指标必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律
意见承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅供理工能科调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标之目
的使用，不得用作任何其他用途。




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                           第二部分 正文
     一、本次员工持股计划的批准与实施
     1、2021 年 8 月 6 日，理工能科召开职工代表大会，审议通过了《<宁波理
工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
     2、2021 年 8 月 6 日，理工能科召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《<宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事
项的议案》等相关议案。审议该等议案时，关联董事已回避表决。
     独立董事对理工能科实施本次员工持股计划发表了独立意见：“公司本次员
工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是
员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规
的情形；关联董事已根据相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划有关议案
提交股东大会审议。”
     3、2021 年 8 月 6 日，理工能科召开第五届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法>及其摘要的议案》等相关议案。监事会认为：“公司实施本次员工持
股计划符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计
划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。”
     4、2021 年 8 月 23 日，理工能科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《<宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相


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关事项的议案》等相关议案。
     5、2021 年 9 月 2 日，理工能科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的库存股 7,000,000
股公司股票已于 2021 年 9 月 1 日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持
股计划专用账户，过户价格为 4.945 元/股。截至 2021 年 9 月 1 日，公司第一期
员工持股计划证券账户持有公司股份 7,000,000 股，约占公司总股本的 1.76%。
     6、2022 年 3 月 8 日，理工能科召开公司第一期员工持股计划第一次持有人
会议，审议通过了《关于选举第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》。
     7、2023 年 5 月 23 日，理工能科召开公司第一期员工持股计划第二次持有
人会议，审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划部分业绩考核指标的议
案》。
     综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的实施已经取得了必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文
件的规定。


     二、调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标的批准
     1、2023 年 4 月 25 日，理工能科召开了第六届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整公司第一期员工持股计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整
第一期员工持股计划部分业绩考核指标。审议该议案时，关联董事已回避表决。
     独立董事对理工能科调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标发表了如
下独立意见：“公司本次调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标符合《指导
意见》等有关法律、法规的规定，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审
议和决策程序合法、合规。公司根据生产经营面临的现实压力对公司业绩的影响，
调整第一期员工持股计划业绩考核指标，有利于充分调动员工积极性，有助于在
严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司调整第一期员工持股计划部分
业绩考核指标事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
     2、2023 年 4 月 25 日，理工能科召开第六届监事会第二次会议，审议通过
了《关于调整公司第一期员工持股计划部分业绩考核指标的议案》。公司监事会


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认为：“公司根据生产经营面临的现实压力对公司业绩的影响，调整第一期员工
持股计划业绩考核部分指标，符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，相关
决策程序合法、有效。本次调整不会对公司的生产经营及财务状况产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
     3、2023 年 5 月 24 日，理工能科召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标的议案》。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，理工能科调整第一
期员工持股计划部分业绩考核指标的相关事宜已经取得必要的批准，符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规
定。


     三、第一期员工持股计划部分业绩考核指标的调整内容
     （一）业绩考核指标调整的原因
     根据公司的说明和董事会、股东大会通过的《关于调整公司第一期员工持股
计划部分业绩考核指标的议案》，公司于 2021 年制定第一期员工持股计划时，
主要基于 2018、2019 和 2020 年的盈利规模和增速水平，并结合当期订单、未来
订单增长以及对环保产业长期发展前景的乐观预期。考核方案以 2020 年智慧环
保业务扣非净利润为基数，2021 年至 2024 年 4 个考核年度按照年增长不低于 20%
为目标。2021 年业绩考核指标顺利达成。
     进入 2022 年以来，受公共卫生事件反复、国内经济增速下滑等预期外不利
因素的影响，各级财政持续承压，环保产业的短期客观环境发生重大变化。公司
2022 年预期内新增订单受相关因素影响未能全部落地、实施，环保智能仪器及
运维服务营业收入 36,270.67 万元，同比下滑 19.44%，智慧环保产业扣除非经营
性损益后净利润合计 8,291.09 万元，同比下滑 25%，短期业绩承压。同时，行业
内同类型上市公司业绩利润相较于 2021 年均出现了较大规模的下滑甚至亏损。
尽管公司积极采取应对措施、及时调整经营策略，但仍未能达到第一期员工持股
计划第二个解锁期业绩考核指标。面向 2023 年，公司第一期员工持股计划中原
设定的第三期、第四期业绩考核指标的经营判断已经出现重大变化、偏差，不符
合环保产业现状和公司经营现状。


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     公司对环保产业长期发展仍然持乐观预期，为了保持第一期员工持股计划的
激励效果，充分调动员工积极性以应对短期的外部形势冲击，实现公司未来业绩
的稳步增长，公司拟调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标。
     （二）业绩考核指标调整的内容
     经本所律师核查，根据理工能科第六届董事会第二次会议、2022 年度股东
大会审议通过的《关于调整公司第一期员工持股计划部分业绩考核指标的议案》，
公司第一期员工持股计划部分业绩考核指标具体调整情况如下：


                  调整前                                     调整后
 第三个解锁期：以2020年公司智慧环保业务
 扣非净利润7924万元为基数，2023年扣非净        第三个解锁期：以2022年公司智慧环保业务
 利润不低于14599万元。或第一、第二、第         扣非净利润8291万元为基数，2023年扣非净
 三解锁期扣非净利润累计不低于37936万           利润不低于9120万元。
 元。
 第四个解锁期：以2020年公司智慧环保业务
 扣非净利润7924万元为基数，2024年扣非净        第四个解锁期：以2022年公司智慧环保业务
 利润不低于16898万元。如果上述任一解锁         扣非净利润8291万元为基数，2024年扣非净
 期当年没有完成，但解锁期限内累计扣非净        利润不低于10032万元。
 利润达到54834万元，亦视作全部完成。
若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未

能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下 若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未

一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。 能考核达标解锁，则未达成考核条件的权益均

若第四个解锁期仍未达到考核条件，则未达成 不得对持有人解锁，由持股计划管理委员会收

考核条件的权益均不得对持有人解锁，由持股 回，按照解锁日后股价择机出售后如果仍存在

计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机 收益，以持有人原始出资额为限归还持有人。

出售后如果仍存在收益，以持有人原始出资额 返还持有人原始出资额后的收益归公司所有。

为限归还持有人。返还持有人原始出资额后的

收益归公司所有。



     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，理工能科调整第一
期员工持股计划部分业绩考核指标的相关事宜已经取得必要的批准，调整内容符
合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性

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文件的规定。

                         （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有
限公司调整第一期员工持股计划部分业绩考核指标之法律意见书》签字页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                    经办律师：张帆影




                                            沈   辉




                                                      2023 年 5 月 24 日