深圳洪涛集团股份有限公司

                               总裁工作细则

                           （2023 年 12 月修订）

                                第一章 总则

   第一条    为了促进深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作，规范总裁、副总裁的行为，保障高级管理人员忠实履行职责，勤勉
高效工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）和《深圳洪涛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，特制订本细则。

   第二条    总裁、副总裁的任职及其行为规范必须符合《公司法》《证券法》《治
理准则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》《公司授权管理制度》及本细
则的有关规定。

   第三条    法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规
范另有规定的，从其规定。



                 第二章 总裁、副总裁的任职资格和任免程序

    第四条 总裁、副总裁任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的
能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家的有关法律、
法规、政策；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

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   第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁、副总裁：

   （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

   （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；

   （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司高级管理人员
的情形。

   本公司违反前款规定委派、聘任的总裁、副总裁，该委派或者聘任无效。
总裁、副总裁在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

   第六条 公司监事不得兼任本公司总裁、副总裁或者其他高级管理人员职
务。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务，但兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

   第七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘；设副总裁若干名，由总裁
提名、董事会聘任或解聘。

   第八条    总裁、副总裁每届任期为三年，连聘可以连任。




                         第三章 总裁、副总裁职权

   第九条 总裁负责主持公司的全面经营管理工作，副总裁对总裁负责，协助
总裁工作。

   第十条 总裁对董事会负责，行使以下职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；


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   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制定公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁或其他高级管理人员；

   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

   （八）提议召开董事会临时会议；

   （九）公司章程、公司授权管理制度或董事会、董事长授予的其他职权。

   第十一条 副总裁行使以下职权：

   （一）协助总裁完成《公司章程》《公司授权管理制度》和董事会赋予的职
责和任务，履行公司各项规章制度规定的职权；

   （二）根据总裁的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工
作负责；

   （三）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作
计划并负责实施；

   （四）负责制订并落实分管范围内的内部管理制度及具体规章；

   （五）总裁授予的其他职权。

   第十二条 总裁、副总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，应忠实执行股东大会和董事会的决议，并保证：

   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

   （三）除经《公司章程》《公司授权管理制度》规定或者股东大会授权的情
况下，不得同本公司订立合同或者进行交易；

   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；


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    （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；

    （九）未经董事会批准，不得在非公司及其分子公司外的任何企业任职；

    （十）不得将公司财产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户或其它发
生储存；

    （十一）不得以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；

    （十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    （十四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；

    （十五）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉、忠实
义务。

    总裁、副总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

    第十三条 总裁、副总裁及其他高级管理人员列席董事会会议。

    第十四条 总裁在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动
保护等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请

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工会或职工代表列席有关会议。

    第十五条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁或董事会指定一名
熟悉公司经营情况的董事代行职权。

    第十六条 总裁、副总裁可以在任期届满前提出辞职，辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效，辞职报告中应当说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。有关总裁、副总裁辞职的具体办法和程序，
由总裁、副总裁与公司签订的聘用合同规定。

    第十七条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会有权
要求公司聘请具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。总裁在离
任审计或交接手续等事项办理完毕之后方可离任。




                        第四章 总裁办公会议

    第十八条 公司建立总裁办公会议制度。总裁办公会议是公司总裁为行使管
理权而由公司总裁召集的会议。公司重大决策一般应召开总裁办公会议研究决定。

    第十九条 总裁办公会议一般每月召开一次，因需要可临时召开。会议由公
司总裁或总裁委托的副总裁主持，由总裁办公室主任或实际行使其职权的人负责
记录。

    第二十条 总裁办公会议参加人员包括：总裁、副总裁、其他高级管理人员
和总裁认为需要参加会议的其他管理人员。

    第二十一条 董事长认为需要时可以参加会议，并对违反法律、法规、《公
司章程》《公司授权管理制度》本细则及股东大会、董事会决议作出的会议决定
享有否决权。公司其他董事、监事认为有必要时，可以列席会议。

    第二十二条 总裁办公室负责总裁办公会议的准备工作。总裁办公会议议程
及出席范围经总裁审定后，总裁办公室应于会议召开前通知出席会议人员，会议
通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内


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容。

    第二十三条 需在总裁办公会议上通报和讨论决定的内容包括：

    （一）通报公司上月经营情况，安排公司本月各项工作；

    （二）拟订公司内部经营管理机构设置方案、基本管理制度和重要规章；

    （三）拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、投资方案、融资
方案等需上报董事会的各类计划、方案、报告；

    （四）决定公司总裁助理及各职能中心、部门负责人的任免；

    （五）研究决定公司员工编制、职级体系、工资福利结构和奖惩方案；

    （六）研究制定公司人力资源发展规划、公司后备干部和业务骨干培养、公
司员工培训等重大事宜；

    （七）研究决定公司重要固定资产购置的方案；

    （八）研究决定公司大型企业文化活动和品牌宣传活动的方案；

    （九）传达贯彻监管部门的会议精神、文件、指示、决定；

    （十）传达、制订、落实股东大会、董事会决议和董事长指示的措施和办法；

    （十一）需要研究解决的其他事宜。

    第二十四条 凡须经总裁办公会议研究决定的事项，总裁应充分听取与会人
员的意见和建议，特别是分管该项工作的参会人员的意见，以集中集体智慧，提
高决策的科学性和正确性。总裁对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人
的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，总裁可
做出最终决定。

    第二十五条 会议主持人根据会议讨论情况作出结论性发言，作为会议决议，
并提出执行决议或议定事项的承办单位和责任人、落实时间、办理程序等具体要
求。

    第二十六条 总裁办公室根据会议议定事项编写纪要。会议纪要内容主要包


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括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要需经应参会的
总裁、副总裁及其他高级管理人员签署。总裁办公会议记录作为公司档案由总裁
办公室和公司档案室保存，保存期限不少于十年。




                         第五章 总裁报告制度

    第二十七条 总裁应每季度以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查，报告的内容包括但不限于：

    （一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；

    （二）公司重大合同签订与执行情况；

    （三）资金运用和盈亏情况；

    （四）重大投资项目的进展情况；

    （五）公司股东大会、董事会会议决议执行情况。

    第二十八条 总裁应按规定定期向董事、监事报送公司财务报表、分业务的
财务报表，风险控制评估报告和稽核工作报告、公司净资本状况表。

    第二十九条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应当根据董事会的要求，按
规定向董事长报告工作。

    公司在生产经营过程中发生重大情况时，总裁应根据具体情况及时向董事会
或董事长作出书面或口头报告。

    第三十条 董事会或监事会认为必要时，可以通知总裁向其汇报工作。总裁
应在接到通知三日内按董事会或监事会要求报告工作。

    第三十一条 总裁必须保证定期及不定期报告的真实性、准确性和完整性。




                  第六章 总裁、副总裁绩效评价机制


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   第三十二条 公司对总裁、副总裁的绩效评价作为确定总裁、副总裁薪酬以
及其它激励方式的依据。公司总裁、副总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联
系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

   第三十三条 总裁、副总裁的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织
考核。总裁、副总裁的薪酬和奖惩方案由董事会薪酬与考核委员会提出，考虑总
裁、副总裁提出的意见，由董事会讨论决定。




                            第七章 附则

   第三十四条 本细则所称“高级管理人员”与《公司章程》中规定的“高级
管理人员”范围一致。

   第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》《公司授权管理制度》的有关规定执行。本细则与有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》等的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。

   第三十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

   第三十七条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。




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                                                       董事会

                                                 2023 年 12 月 22 日




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