深圳洪涛集团股份有限公司
                            独立董事工作制度
                          （2023 年 12 月修订）


                                第一章 总则


    第一条 为了促进深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳洪涛集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制订本制度。
    第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第六条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。


                         第二章 独立董事的任职资格


    第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

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       （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
       （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
       （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
       前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
       第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。


                        第三章 独立董事的提名、选举和更换


       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权


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利。
       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事
管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
       深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
       第十二条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
       第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
       独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
       独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。


                              第四章 独立董事的职责


       第十六条 独立董事履行下列职责：


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    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托
书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托，授权应当一事一授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事
的委托。
    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依


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据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
    第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证
券交易所报告。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


                          第五章 独立董事专门会议


    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可以根据情况采用现场、通讯或者现场与
通讯相结合的方式召开。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定证券事务部等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
    第二十四条 独立董事专门会议至少于会议召开前三日通过传真、电子邮件、电话、
微信或专人送达等方式通知全体独立董事。会议通知应至少包括以下内容：
    （一）召开会议的日期、地点和方式；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第二十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
    第二十六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。


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独立董事原则上应该亲自出席会议；如有特殊情况，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，之后可以书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应不迟于会议表决前向会议主持人提交授权
委托书。如有需要，独立董事专门会议可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及议
案涉及的有关人员等列席会议。
       第二十七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议审议事项经公司全体
独立董事过半数同意方可通过。
       第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录需包括如下事
项：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）独立董事发言要点；
       （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
       （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       出席会议的独立董事应在记录上签字。工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。


                            第六章 独立董事的履职方式


       第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第三十条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事
专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事事
项、董事/高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。
       第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
       第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
       独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中


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获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
       第三十四条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。独立
董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应当包括下列内容：
       （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
       （三）对本制度第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
       （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
       （五）与中小股东的沟通交流情况；
       （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
       （七）履行职责的其他情况。
       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。


                           第七章 独立董事的工作条件


       第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
       第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
       公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为


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独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
    第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。


                               第八章 附则


    第四十三条 本制度下列用语的含义：
    （一）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会；
    （二）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事；
    （三）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对上市公司有重大影响的股东；
    （四）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；


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    （七）会计专业人士，是指至少符合下列条件之一的人士：（1）具备注册会计师
资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验；
    （八）应当披露的关联交易，是指以下交易：（1）与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；（3）为关联人提供担保。
    第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件执行。
本制度与有关法律、法规、其他规范性文件不一致的，以有关法律、法规、其他规范性
文件的规定为准。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。


                                                     深圳洪涛集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                         2023 年 12 月 22 日




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