地址:中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼 电话:(0791)86891286,传真:(0791)86891347 网址:http://www.huabanglawyer.cn 邮编:330006 江西华邦律师事务所 关于慈文传媒股份有限公司 2022 年年度股东大会 之法律意见书 致:慈文传媒股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(以下简称《股东 大会规则》)等法律、法规、规章、规范性文件及现时有效的《慈文 传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,受 慈文传媒股份有限公司(以下简称“公司”)委托,江西华邦律师事 务所指派吴跃明、刘阳骄律师出席公司 2022 年年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”),并为本次股东大会出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的召开本次股东 大会的有关文件的原件或复印件,包括但不限于公司召开本次股东大 会公告,公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取 了公司就有关事实的陈述和说明。 本所律师根据《股东大会规则》的有关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集 及召开等有关法律问题发表如下意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知 已于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》以及巨潮资讯网、深圳证券交 易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。 所有议案已在本次股东大会通知公告中列明,相关议案内容已依法披 露。 2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 现场会议于 2023 年 5 月 19 日下午 14:30 在江西省南昌市红谷滩区 丽景路 95 号出版中心 28 楼会议室召开,由公司董事长花玉萍女士主 持。网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2023 年 5 月 19 日的交易时间,即上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时 间为 2023 年 5 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定 程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相 关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 (一)出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东 大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书,以及出 席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权 代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出 席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 1 人,代表有表决权股份 139,120,353 股,占公司有表决权股份总数的 29.2916%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果, 参与本次股东大会网络投票的股东共 7 人,代表有表决权股份 58,700 股,占公司有表决权股份总数的 0.0124%; 其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公 司 5%以上股份股东以外的股东(以下简称“中小股东”)共 7 人,代 表有表决权股份 58,700 股,占公司有表决权股份总数的 0.0124%。 综上,出席本次股东大会的股东人数共计 8 人,代表有表决权股 份 139,179,053 股,占公司有表决权股份总数的 29.3040%。 除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议 的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司 部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统 提供机构验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本 次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会 议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定。 (二)召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为,召集人资 格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规 定。 三、本次股东大会的表决程序 经本所律师的见证,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式就下列议案进行了表决:《关于补选非独立董事的议案》《关 于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》《2022 年度董事会工作 报告》《2022 年度监事会工作报告》《〈2022 年年度报告〉及其摘 要》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《关于 未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于续聘会计师事 务所的议案》《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信额度及提 供担保额度的议案》。本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》 相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会现场会议进行表决时,由本所律师、股东代表与监 事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间 内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深 圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决结果 本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过上述十项议案, 表决结果如下: 1.审议通过《关于补选非独立董事的议案》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.审议通过《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3.审议通过《2022 年度董事会工作报告》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4.审议通过《2022 年度监事会工作报告》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5.审议通过《〈2022 年年度报告〉及其摘要》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6.审议通过《2022 年度财务决算报告》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7.审议通过《2022 年度利润分配预案》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8.审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议 案》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 9.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10.审议通过《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信额度 及提供担保额度的议案》 总表决情况:同意 139,170,353 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9937%;反对 8,700 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0063%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 50,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的 85.1789%;反对 8,700 股,占出席会 议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 14.8211%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 除审议上述议案外,独立董事在本次股东大会上就 2022 年度工 作情况进行了述职。 本所律师认为,本次股东大会对议案的表决结果符合相关法律、 行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 五、结论意见 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法 有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 (以下无正文) (本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于慈文传媒股份有限公司2022年年 度股东大会之法律意见书》之签署页) 江西华邦律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 负责人(签字): 杨 爱 林 吴 跃 明 刘 阳 骄 二〇二三年五月十九日