泰尔股份：独立董事工作细则（2023年10月修订）2023-10-26
泰尔重工股份有限公司
独立董事工作细则
（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或
其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响；若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司应当按照《公司章程》和本细则的规定聘任适当人员担任独立
董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士担任独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1. 依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2. 具有本细则所要求的独立性；
3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5. 《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1. 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属和主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
7. 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
8. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）认定的不具有独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
《股票上市规则》有关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形：
1. 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
2. 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满；
3. 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
4. 法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
同时，独立董事不得存在下列不良记录：
1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4. 重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
6. 中国证监会和深交所认定的其他情形。
第十条 独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
1. 具备注册会计师资格；
2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
3. 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第十一条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生，任期三年。任期届满，
可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对被提名人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容
进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在辞职生效之前，
拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，
但存在本细则第九条第一款规定情形的除外。除前述情形外，辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。
独立董事应及时出席董事会会议，连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第四章 独立董事的职责与职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2. 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
3. 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4. 法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他
职责。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
1. 应当披露的关联交易；
2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4. 法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第十九条 除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》赋
予董事的职权外， 独立董事还具有以下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2. 向董事会提请召开临时股东大会；
3. 提议召开董事会；
4. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6. 法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1. 提名、任免董事；
2. 聘任或解聘高级管理人员；
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
衍生品投资等重大事项；
6.重大资产重组方案、股权激励计划；
7.公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
8.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9. 公司与股东、实际控制人或其关联企业之间现有或新发生的总额高于
300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
10. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应当明确、清楚。
第二十二条 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本细则第十八条、第十九条第一款第1项至第3项所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十五日，除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）其作为董事会专门委员会委员对提交董事会专门委员会审议的事项、
本细则第十八条所列事项进行审议和行使本细则第十九条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十一条 独立董事应当在薪酬、审计、提名等委员会成员中占二分之一
以上的比例。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十二条 独立董事对年度报告的审议详见《独立董事年报工作制度》之
规定。
第六章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，应及时办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系
的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定执行。
第四十条 本细则由公司董事会审批通过生效，并由董事会负责解释。
第四十一条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十五日
