泰尔重工股份有限公司

                          总经理工作细则

                        （2023年10月修订）


                             第一章 总 则
    第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经
营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”等有关法律法规以及《公司章程》的规定，
制定本工作细则。
    第二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
    第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。


                         第二章 经理组成与聘用
    第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及
董事会认定的其他高级管理人员。
    第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、
财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
    第六条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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   （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。
   第七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
   第八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
   第九条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理
人员，并充分发挥中介机构的作用。
   第十条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
   第十一条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。


                        第三章 经理职责与分工
   第十二条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工
负责、各司其职。
   第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
   (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四)拟订公司的基本管理制度；
   (五)制订公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理
人员；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
   (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
   (九)提议召开董事会临时会议；
   (十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。
   第十四条 公司副总经理职责：
   (一)在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
   (二)根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
   (三)根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期

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（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会
讨论决定后组织实施；
    (四)经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办
公会提出供决策的具体意见；
    (五)完成总经理交办的其它工作。
    第十五条 公司财务负责人职责：
    (一)对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
    (二)根据国家会计制度的规定,拟定公司财务管理制度和办法；
    (三)拟定企业内部财务管理机构设置方案；
    (四)接受企业内部财务的审计监督以及财政，税务、审计、会计师事务所等
外部审计监督；
    (五)审核企业重要财务会计事项；
    (六)协调各职能部门、基层单位与财务部门的关系；
    (七)定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；
    (八)负责组织财务核算、审核财务决算等。
    第十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职责由公司《董事会
秘书工作细则》规定。
    第十七条 公司经理层应遵守深圳证券交易所的有关信息披露要求。
    公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提
请总经理或董事会批准。


                             第四章 经理会议
    第十八条 总经理在行使上述职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨
论研究。办公会议主要研究解决下列问题：
    (一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
    (二)拟订公司年度财务预决算方案；
    (三)拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
    (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
    (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

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    (六)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    (七)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
    (八)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
    (九)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事
会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
    (十)在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
    (十一)研究决定公司各部室、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    (十二)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
    第十九条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委
托一名副总经理主持。
    第二十条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月月初召开；临时会
议可随时通知召开。
    第二十一条 总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其
他相关人员参加。
    第二十二条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取职工会和职代会的意见。
    第二十三条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。
    第二十四条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。
    第二十五条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
    第二十六条 总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、
整理会议纪要等工作。


                          第五章 投资决策权限
    第二十七条   公司总经理享有下列投资、决策权限：

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       （一）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额未超过 30 万元的关联交易，但总经理
本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。
    2、公司与关联法人发生的交易金额未超过 300 万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值未超过 0.5%的关联交易。
    （二）公司提供财务资助事项应当经董事会或股东大会批准，公司总经理不
得决定提供财务资助事项；
    （三）公司对外担保事项应当经董事会或股东大会批准，公司总经理不得决
定对外提供担保；
    （四）批准《公司章程》规定的董事会权限以下的其他非关联交易事项（含
购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利及其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。）
    （五）公司董事会授予的其他投资、决策权限。
    第二十八条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分
管高级管理人员行使部分职权。


                              第六章 报告制度
    第二十九条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
    第三十条 根据董事会和监事会的要求，随时向董事会和监事会报告日常生
产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。
总经理必须保证该报告的真实性。日常经营中的问题，总经理应随时向董事长报
告。
    第三十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
    第三十二条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相
关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，

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提请总经理或者董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第三十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。


                               第七章 附 则
    第三十四条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定
执行。
    第三十五条 本细则所称“超过”不含本数。
    第三十六条 本细则由董事会审议通过后生效、执行,并由董事会负责解释。




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                                                二〇二三年十月二十五日




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