泰尔股份：董事会议事规则（2023年10月修订）2023-10-26
泰尔重工股份有限公司
董事会议事规则
（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负
责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高
级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（含购买或出售资产、对外
投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利及其他交易等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标达到《公
司章程》规定的属于股东大会决策权限的，还应当提交股东大会审议。
（二）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
上述指标达到《公司章程》规定的属于股东大会决策权限的，还应当提交股
东大会审议。
（三）公司提供财务资助，无论数额大小，均应提交董事会审议。除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
上述指标达到《公司章程》规定的属于股东大会决策权限的，还应当提交股
东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于提交董事会审议。
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（四）公司对外担保事项应当经董事会审议批准，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。其中属于《公司章程》规定的股东大会决策权限的对外担保，还需提交股东
大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第三章 董事长职权
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名总经理人选；
（五）提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、高级管理人员人选；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会组成
第八条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事应占成员总数三分之
一以上。
第九条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
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第五章 会议通知
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第十一条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件
通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)，通知时限为会议召开3日前通知
全体董事，如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意可以豁免通知期限，但召集
人应在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 在下列情况下，董事会应在3个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
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（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是
否参加会议。
第十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表
决。独立董事只能委托其他独立董事出席会议。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应
在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始
时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。授权委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
第十八条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事
连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第六章 会议提案
第十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议
的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由
董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的
形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十一条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求
讨论，经出席会议1/3以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十二条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体
股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十九条规定，
董事会不得拒绝审议。
第二十三条 独立董事经全体独立董事的1/2以上同意，可以向董事会提出议
案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第二十四条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，经全体独立董事的1/2以上同意，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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第二十五条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会
议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 议事和决议
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事会审议事项必须经全体董事的过半数通过，但下列事项
还须经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过后才能实施：
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（三）对外担保事项；
（四）制订《公司章程》的修改方案；
（五）拟提交股东大会审议的重大关联交易；
（六）拟提交股东大会审议并由股东大会以特别决议审议通过的议案。
（七）审议《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）提供财务资助事项。
第二十七条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，
并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第二十八条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之
前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票，并由表决的董事在书面决议
或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视
频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 董事会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事和董事会
秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限为10年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
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第八章 会后事项
第三十四条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责
保管。
第三十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理信息披露事务。
第三十六条 董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 附 则
第三十九条 本规则所称“以上”，含本数；“过”“超过”，不含本数。
第四十条 本规则由董事会拟定，自股东大会批准之日起生效, 原董事会议
事规则同时废止。
第四十一条 本议事规则由董事会负责解释。
第四十二条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十五日
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