天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

独立董事关于公司董事长辞职及第六届董事会第六次会议相关事项

                             的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为天娱数字
科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，
对公司董事长辞职的事项及公司第六届董事会第六次会议关于选举公司第六届
董事会独立董事的议案发表独立意见如下：

    一、关于公司董事长辞职的独立意见

    （一）经核查，公司董事长沈中华先生因个人原因，辞去公司非独立董
事、董事长及相应专门委员会委员职务，辞职后不再在公司及子公司担任其他
职务，其辞职原因与实际情况一致。

    （二）沈中华先生的辞职程序合法有效，其辞职后不会导致公司董事会成
员低于法定人数。

    （三）我们认为，沈中华先生的辞职不会影响公司董事会的正常运行以及
公司的正常经营管理。

    二、关于选举公司第六届董事会独立董事的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吕平波先生为
公司第六届董事会独立董事候选人。吕平波先生承诺在本次公司董事会提名后，
参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。根据对吕平波先生的个人履历、工作实绩的核查，我们认为吕平波先生具备
独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的能力，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中禁止任职的情形。公司第六届董事会独立董事候选人的提名及提名程
序合法有效，未损害股东的权益。

    综上，我们同意上述独立董事候选人的提名，同意在经深圳证券交易所审
核无异议后提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》的签署页）




    独立董事签名：




           王子阳                                 刘红霞




            徐明                                  黄晓亮