深圳赫美集团股份有限公司 《公司章程》修订对照表
深圳赫美集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修
订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他相关规定以
及公司实际情况，拟对《公司章程》条款进行修订，本次大幅修订主要根据《上市公司章程指引
（2022 年修订）》调整《公司章程》的文本框架和顺序结构，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第一章 总则 （第一条至第十一条） 第一章 总则（第一条至第十二条）
第 六 条 公司注册 资本为人 民 币 527,806,548 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1.1
元。 1,311,254,521 元。
1.2 第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 总经理为公司法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文
之 间 权 利 义务 关 系的 ，具 有 法 律 约束 力 的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
1.3 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
理(本章程中总经理指公司总经理)和其他高级 东、董事、监事、总经理（本章程中总经理指
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 公司总经理)和其他高级管理人员；股东可以
股 东 可 以 依据 公 司章 程起 诉 公 司 的董 事 、监 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
事、总经理和其他高级管理人员。 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
1.4 新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围（第十二条至第十三 第二章 经营宗旨和范围（第十三条至第十四
2
条） 条）
3 第三章 股 份（第十四条至第三十二条） 第三章 股 份（第十五条至第三十条）
3.1 第十四条 第十五条
3.2 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 删除
第 二 十 条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 公 司 总 股 本 第二十条 公司的股本结构为：公司总股本
3.3
527,806,548 股，全部为普通股。 1,311,254,521 股，全部为普通股。
1
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
3.4 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：
3.4.1 1、2、4 （一）、（二）、（四）
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
3.4.2 3、将股份奖励给本公司职工；
励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
3.4.3 新增
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
3.4.4 删除
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条 公司购回股份，可以选择下列方式 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
之一进行： 中国证监会认可的其它方式进行。
3.5 1、证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
2、要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
3、中国证监会认可的其它方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的，应当经
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
本公司股份后，属于第一款第 1 项情形的，应
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第 2
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
注销。
3.6 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十五条第一款第 3 项规定收购的
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
注销；属于第（三）项、第（五）项、第
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
工。
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
公司购回本公司股票后，应向工商行政管理部
应当在 3 年内转让或者注销。
门申请办理注册资本的变更登记。
公司购回本公司股票后，应向市场监督管理部
门申请办理注册资本的变更登记。
第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级
第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高
管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申
级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
3.7 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
职 后 半 年 内不 得 转让 其所 持 有 的 本公 司 的股
转让其所持有的本公司的股份。
份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公
有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之
股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个
起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月
3.8 月以内又买入的，由此获得的收益归公司所
以内又买入的，由此获得的收益归公司所有并
有，本公司董事会将回收其所得收益。但是，
及时披露。但是，证券公司因购入包销售后剩
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
6 个月时间限制。
的除外。
第三十一条 股票被终止上市后，公司股票进入
3.9 删除
代办股份转让系统继续交易。
3.10 第三十二条 公司不得修改前项规定。 删除
第四章 股东（第三十三条至第五十九条）
第四章 股东和股东大会（第三十一条至第九
4
第五章 股东大会（第六十条至第一百四十一 十六条）
条）
4.1 第三十三、三十四条 合并为第三十一条
4.2 第三十五至四十一条 第三十二至三十八条
第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到 5%
4.3 时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向 删除
公司作出书面报告。
第四十三条 持有公司 5%以上表决权股份的股
东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生
之日起三个工作日内，向公司作出书面报告：
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权
1、其持有的股份增减变化达到 5%以上时；
4.4 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
2、其持有的股份被司法冻结时。
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有 的 股 份 进行 质 押的 ，应 当 自 该 事实 发 生当
日，向公司作出书面报告。
删除并新增第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
4.5 第四十四条至第五十九条 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
4.6 第六十条 删除
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4.7 第六十一条 第四十一条
(一)、(三)、(四)、 (五)、(六)、(七)、
1、4、5、6、7、10、11、12、13、14、15、
4.7.1 (八)、(十五)、(九)、(十)、(十一)、(十
17、20
四)、(十七)
2、选举和更换非职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
4.7.2
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
关监事的报酬事项；
第四十四条 公司与关联人发生的成交金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的，应将该交易提交股东大
4.7.3 8、审议批准重大关联交易事项； 会审议。
上述指标计算的具体方法应当符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或本章程的有关
规定。
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事
4.7.4 9、审议批准第六十三条规定的担保事项；
项；
16、发生的交易（受赠现金资产除外）达到下 （十三） 审议批准第四十三条规定的交易事
4.7.5
列标准之一的，应当提交股东大会审议：…… 项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计
4.7.6 18、审议股权激励计划；
划；
19、审议代表公司有表决权股份总数的 3%以上
4.7.7 删除
的股东的提案；
第六十二条 公司下列对外行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董
4.8
审议通过。 事会审议通过后提交股东大会审议通过。
4.8.1 1、2、4、7 (一)、(五)、(四)、 (七)
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
经审计总资产的 30%或公司的对外担保总额达到
后提供的任何担保；
4.8.2 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；并按照上述数值孰高标准履行相应
（三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
审议和信息披露程序。
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方、股东的控
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
4.8.3 股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供
担保；
的担保。
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
4.8.4 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 删除
人民币。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
4.8.5 新增 三分之二以上董事审议同意。
董事会、股东大会应当按照本章程等规定的审
批权限和程序审批对外担保事项，违反审批权
限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行
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追责；对相关责任人的追责，包括但不限于批
评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追
偿损失等。
第四十三条 除法律、行政法规、部门规章和
本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
4.9 新增
对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购
买资产；（二）出售资产；（三）对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提
供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担
保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或
者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和
业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权
或者债务重组；（十）转让或者受让研发项
目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；（十三）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，接受劳务、提供劳务，工程承包
以及出售产品或商品等与公司日常经营相关的
交易行为。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于按照本条规定提交股东大会审议：（一）公
司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公
司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
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每股收益的绝对值低于 0.05 元。
4.10 第六十三条 合并为第四十五条
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可 股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
4.11 以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
必是公司股东。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
4.12 第六十五条至第六十七条 删除
合并为第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
4.13 第六十八条至第六十九条 的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
4.14 第七十条 删除
第七十一条 公司董事会应当聘请具有证券从业
经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告： 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师
1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、 对以下问题出具法律意见并公告：
行政法规的规定，是否符合本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
2、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法 行政法规、本章程；
有效性； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
4.15
3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资 合法有效；
格； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
4、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有 效；
效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。公 意见。
司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大
会。
4.16 第七十二条至第七十三条 删除
第七十四条 年度股东大会每年召开一次，应于
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临
上一会计年度完结之后的六个月内举行。公司
4.17 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
应当报告交易所，说明原因并公告。
第七十五条 年度股东大会不得采用通讯表决方
4.18 删除
式。
4.19 第七十六条 第四十六条
4.19.1 1、2、3、4、5、7 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）、
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（七）
4.19.2 6、公司二分之一以上的独立董事提议召开时； 删除
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计
算。
上述第 1、2 项任一情形发生，而董事会未在规
4.19.3 删除
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股
东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股
东大会。
4.20 第七十七条至第七十八条 删除
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
第七十九条 董事会在收到公司独立董事的书面 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
4.21
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时
第八十条 董事会在收到监事会的书面提议后，
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
4.22 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
第八十一条 董事会在收到单独或者合并持有公
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
司 10%以上股份的股东的书面提议后，董事会应
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
4.23 股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
时股东大会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行
东的同意。
变更或者推迟。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
4.24 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
4.25 第八十三条至第八十五条 删除
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股
4.26 新增 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。
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第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大
4.27 新增
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职
4.28 新增 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集，
由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
4.29 举一名股东主持会议或者被共同推举的股东无
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
决权股份的股东(或股东代理人)主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。
持 。 监 事 会主 席 不能 履行 职 务 或 不履 行 职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
第八十七条 公司召开股东大会，董事会应当在
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
会议召开 20 日前以公告方式向股东发出股东大
4.30 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
会通知。临时股东大会应当在会议召开 15 日前
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
以公告方式向股东发出临时股东大会通知。
第八十八条 召开股东大会的通知包括以下内
4.31 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
4.31.1 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 删除
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
4.31.2 新增
序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
4.31.3 间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
为股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间为 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
现场股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
4.32 第八十九条 删除
第九十条 召开股东大会的会议通知发出后，除 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
4.33 不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
股权登记日。 工作日公告并说明原因。
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发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
4.34 第九十一条 第五十六条
新的提案如果属于董事会发出的会议通知中未
列出的事项，同时这些事项是本章程规定不得 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
4.34.1 采用通讯方式表决的，提案人应当在股东大会 五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
召开前 10 天将提案递交董事会，由董事会公 出决议。
告。
4.35 第九十二条至第九十六条 删除
第九十七条至第九十八条、第九十九条至第一 第八十五条至第八十六条、第九十四条至第九
4.36
百〇一条 十六条
4.37 第一百〇二条 第六十一条
4.38 第一百〇三条至第一百〇四条 第七十一条至第七十二条
4.39 第一百〇五条 删除
4.40 第一百〇六条至第一百〇七条 第六十三条
4.41 第一百〇八条至第一百一十条 删除
4.42 第一百一十一条 第六十四条
4.42.1 1、2、3、5、6 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有
4.42.2 表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具 删除
体指示；
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具
理人是否可以按自己的意思表决。
4.42.3 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投
决。
票表决权授予其中一人。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
4.43 新增
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第一百一十二条 出席股东大会的人员应当履行
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公
签到手续。
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加
4.44 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
姓名（或单位名称）等事项。
委托人姓名(或单位名称)等事项。
9
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4.45 第一百一十三条至第一百一十四条 第六十八条至第六十九条
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股
4.46 新增 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
4.47 第一百一十五条 第七十四条
4.48 第一百一十六条至一百一十九条 删除
第一百二十条 股东以其所代表的有表决权的股 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
份 数 额 行 使表 决 权， 每一 股 份 享 有一 票 表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表 股份享有一票表决权。
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
以第一次投票结果为准。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
票结果应及时公开披露。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、 数。
提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
案 提 出 的 时间 顺 序进 行表 决 ， 对 事项 作 出决 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
4.49 议。 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确 权的股份总数。
认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
决方式。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
股 份 不 计 入出 席 股东 大会 有 表 决 权的 股 份总 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
数。 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
被征集人充分披露具体投资意向等信息。禁止 出最低持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络
公 司 不 得 对征 集 投票 权提 出 最 低 持股 比 例限 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
制。 复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。
4.50 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十二条 股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
4.51 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
表决情况。关联股东的回避和表决程序按照本
按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决
章程和股东大会议事规则的决策程序执行。
议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：……
10
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4.52 第一百二十三条、第一百二十五条 删除
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
4.53 新增
决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
4.54 新增
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第一百二十四条 会议提案未获通过，或者本次 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大
4.55 股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
在股东大会公告中做出说明。 决议公告中作特别提示。
4.56 第一百二十六条、第一百二十七条 第九十二条、第九十条
4.57 第一百二十八条至一百二十九条 第七十八条至第七十九条
4.58 第一百三十条 第八十条
4.58.1 1、4、5、8、 （一）、（三）、（四）、（五）、
4.58.2 2、6、7 删除
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
4.58.3 3、公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
9、法律、法规、规范性文件、本章程规定，需
4.58.4 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和
4.59 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
4.60 第一百三十一条 删除
4.61 第一百三十二条 第九十三条
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
第一百三十三条 董事和监事分别由董事会、监 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
4.62 事会或者持有公司股份 3%以上的股东提名候选 式和程序为：
人，以提案形式提交股东大会选举。 （一）非独立董事和非职工代表监事分别由董
事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人；
第一百三十四条 独立董事由公司董事会、监事 （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独
4.63 会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上 或合并持有公司 1%以上股份的股东提名候选
的股东提名，由股东大会选举或更换。 人；
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表
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大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
4.64 第一百三十五条 删除
第一百三十六条 董事会应在股东大会召开前披
露董事、独立董事、监事候选人的详细资料， 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
4.65 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
股东大会通知时充分披露的董事、监事候选人 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料至少包括以下内容：
4.65.1 1至4 （一）至（四）
5、是否属于“失信被执行人”，并在相关人员
简历中予以明确披露。如（拟）聘任人员为失
4.65.2 信被执行人的，应充分说明聘任的合理性，以 删除
及是否对公司治理、上市公司及股东利益等产
生不利影响及理由。
董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 第八十四条 董事、独立董事、监事候选人应
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
4.65.3
开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并
实履行职责。 保证当选后切实履行职责。
第一百三十七条 股东大会在董事、监事选举中 第八十四条 公司采用累积投票制选举董事或
4.66
实行累积投票制，具体做法是：…… 监事的具体做法是：……
第一百三十八条 股东大会应有会议记录。会议 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事
4.67
记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（三）、（一）、（二）、（四）、（五）、
4.67.1 1、2、3、5、6、7、
（六）、
4.67.2 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 删除
8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
4.67.3
记录的其他内容。 容。
4.68 第一百三十九条、第一百四十一条 第七十六条、第七十七条
4.69 第一百四十条 删除
第五章 董事和董事会 （第一百四十二条至第 第五章 董事会（第九十七条至第一百三十
5
一百九十三条） 条）
第一百四十二条 公司董事为自然人。董事无需 “公司董事为自然人”调整至第九十七条，其
5.1
持有公司股份。 余内容删除。
第一百四十三条具有下列情形之一的，不得担 第九十七条 公司董事为自然人。具有下列情
5.2
任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
5.2.1 1 至 5、7 至 8 （一）至（五）、（七）至（八）
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
5.2.2
限未满的； 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
5.2.3
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
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形的，公司解除其职务。 （一）至（六）情形的或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，公司应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职
期间出现本条第（七）至（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
5.3 第一百四十四条 第九十八条
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工
任，但董事会中兼任公司高级管理人员的董事
5.3.1 代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
人数，总计不得超过公司董事总数的二分之
数 的 二 分 之一 ； 公司 董事 会 不 设 职工 代 表董
一；公司董事会不设职工代表董事。
事。
第一百四十五条 董事应当遵守法律、法规和公
司 章 程 的 规定 ， 忠实 履行 职 责 ， 维护 公 司利
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司
5.4 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
5.4.1 1、3、4 删除
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
5.4.2 况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
易；
5.4.3 5、9、11、 （一）、（三）、（九）
6、未经股东大会或董事会同意，不得挪用资金
5.4.4 （二）不得挪用公司资金；
或者将公司资金借贷给他人；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
10、未经股东大会或董事会同意，不得以公司
5.4.5 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
财产为他人提供担保；
公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
5.4.6
受本应属于公司的商业机会； 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接
5.4.7 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
受与公司交易有关的佣金；
12、未经股东大会在知情的情况下同意，不得
5.4.8 泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 （八）不得擅自披露公司秘密；
息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息：(1)法律有规定；(2)公众
5.4.9 删除
利益有要求；(3)该董事本身的合法利益有要
求。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
5.4.10 新增
定的其他忠实义务。
第一百四十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章
5.5
行使公司所赋予的权利，以保证： 程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
5.5.1 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
越营业执照规定的业务范围；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
5.5.2 2、公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，
5.5.3 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
5.5.4 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
整；
5、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
5.5.5 删除
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；
6、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
5.5.6 得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
对其履行职责的合法监督和合理建议；
7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
5.5.7
其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
5.6 第一百四十七条 第一百〇一条
5.7 第一百四十八条至第一百四十九条 删除
第一百五十条 除独立董事外，其他董事连续二
第一百〇二条 董事连续二次未能亲自出席，
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
5.8 会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，也
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
换。
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十一条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
5.9 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
第一百五十二条 如因董事的辞职导致公司董事 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在
规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
5.10 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 效。
缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会 董事会时生效。
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选
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举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，
第一百五十三条 董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告
东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义
5.11 商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
况和条件下结束而定。
束而定。
5.12 第一百五十四条 第一百〇五条
5.13 第一百五十五条 删除
删除并新增第一百〇六条 独立董事应按照法
5.14 第一百五十六条至第一百六十八条 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
5.15 第一百六十九条 第一百〇七条
第一百七十条 董事会由 11 名董事组成，其
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其
中，独立董事不少于董事会成员的三分之一且
5.16 中，独立董事不少于董事会成员的三分之一。
不少于四名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。
名。
5.17 第一百七十一条 第一百〇九条
5.17.1 1 至 7、10 至 17 （一）至（七）、（九）至（十六）
8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
资、委托理财、收购出售资产、资产抵押及对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
5.17.2
外担保事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
9、批准董事会权限之内的关联交易事项； 项；
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
5.17.3 新增 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
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士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
5.18 第一百七十二条 第一百一十条
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
5.19 新增 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
第一百七十三条 董事会应当在有关法律法规、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
5.20 产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
审，并报股东大会批准。
批准。
第一百一十三条 公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事
第一百七十四条 公司与关联人发生的交易（公 过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元的交易；
对值 5％以上的关联交易，应将该交易提交股东 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成
大会审议。 交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
5.21
上 市 公 司 的关 联 人包 括关 联 法 人 和关 联 自然 计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
人。 上述指标计算的具体方法应当符合法律、行政
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章 法规、部门规章、规范性文件或本章程的有关
程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定 规定。
的程序进行。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章
程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定
的程序进行。
5.22 第一百七十五条 第一百一十四条
5.22.1 1、2、3、4、5 （一）、（三）、（四）、（五）、（六）
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
5.22.2 新增 且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
6、公司的对外担保未达到股东大会权限时，均
需董事会审议批准。董事会审议对外担保事项
5.22.3 删除
时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 对值计算。
5.22.4
绝对值计算。 本条所述的“交易”具有与本章程第四十三条
相同的含义。
第一百一十五条 公司的对外担保未达到股东
大会权限时，均需董事会审议批准。董事会审
议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
5.23 新增 分之二以上董事同意。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融
机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事
会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的
披露信息等材料。
第一百七十六条 董事长和副董事长由公司董事 第一百一十六条 公司董事会设董事长 1 名，
5.24 担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 副董事长 1 名，董事长和副董事长由公司董事
董事长为公司法定代表人。 担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
5.25 第一百七十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
5.25.1 1、2、7 （一）、（二）、（三）
5.25.2 3、4、5、6、 删除
第一百七十八条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职权时，由副董事长代行
5.26 其职权；副董事长不能履行职权或者不履行职 删除
权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职权。
5.27 第一百七十九条 合并至第一百〇九条
第一百八十条 董事会会议分定期会议和临时会 第一百一十八条 董事会会议分定期会议和临
议。 时会议。
5.28 董事会每年度至少召开两次董事会定期会议。 董事会每年度至少召开两次董事会定期会议，
董事会会议因故不能如期召开，应公告说明原 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
因。 全体董事和监事。
5.29 第一百八十一条、第一百八十二条 第一百一十九条、第一百二十条
第一百八十三条 董事会通讯会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以使用电话、视频等 第一百二十一条 董事会会议在保障董事充分
通讯方式进行，并使用传真、扫描等方式作出 表达意见的前提下，可以使用电话、视频等通
5.30
决议签署。如有任何董事拒绝签字或者签署不 讯方式进行，并使用电子签名、传真、扫描等
同意见，则应召开董事会临时会议并由参会董 方式作出决议，并由参会董事签署。
事签署。
5.31 第一百八十四条至第一百八十五条 第一百二十二条、第一百二十三条
5.32 第一百八十六条 第一百二十四条
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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
5.32.1 新增 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百八十七条 董事会决议表决方式为举手表 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手
5.33
决或投票表决。每名董事有一票表决权。 表决或投票表决。
5.34 第一百八十八条 第一百二十六条
第一百八十九条 董事会审议关联交易事项时，
除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
但在对方是善意第三人的情况下除外。如因有
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
5.35 关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
交股东大会审议。
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
审议关联交易事项的董事会会议由过半数的无
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
会审议。
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百九十条 董事会审议关联交易事项时，应
当关注关联交易的必要性和公允性，应当关注
是 否 可 能 损害 公 司或 关联 股 东 的 利益 ， 必要
5.36 时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 删除
董事会通过的关于公司关联交易的决议,必须由
全体独立董事签字后方为有效决议。独立董事
所发表的意见应在董事会决议中列明。
5.37 第一百九十一条 第一百二十八条
第一百九十二条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内
5.38
容： 容：
5.38.1 1至5 （一）至（五）
5.38.2 6、董事签署。 删除
第一百九十三条 董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
5.39
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 参与决议的董事对公司负赔偿责任。
董事可以免除责任。
第七章 监事会（第一百九十四条至第二百一十 第七章 监事会（第一百四十三条至第一百五
6
九条） 十六条）
18
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6.1 第一百九十四条 删除
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
6.2 第一百九十五条
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百九十六条 监事每届任期三年。股东代表
第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任
监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由
期届满，连选可以连任。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，
他形式民主选举产生或更换，监事连选可以连
6.3 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
任。
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
其职务。监事任期自股东大会决议通过之日起
行监事职务。
计算，至本届监事会任期届满时为止。
6.4 第一百九十七条至第二百〇一条 删除
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法
第二百〇二条 监事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损
6.5 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执
赔偿责任。
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信
第二百〇三条 监事应当保证公司披露的信息真
6.6 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
实、准确、完整。
确认意见。
6.7 第二百〇四条 第一百四十八条
6.8 第二百〇五条 删除
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代
表监事 1 人。
监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半
第二百〇六条 公司设监事会。监事会由 3 名监 数选举产生或者罢免。监事会主席召集和主持
事组成，其中股东代表 2 人，职工代表 1 人。 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
6.9 监事会设监事会主席一名，由监事担任，以全 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会可 事召集和主持监事会会议。
设监事会副主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
6.10 第二百〇七条 第一百五十二条
19
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（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
6.10.1 1、2、3、5、6、7、8
（一）、（七）
6.10.2 4、9 删除
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事
6.10.3 新增
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
6.11 第二百〇八条 删除
第一百五十三条 监事会的议事方式为召集监
第二百〇九条 监事会的议事方式为召集监事会
事会会议。
会议。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
6.12 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
每六个月至少召开一次监事会会议。监事可以
每六个月至少召开一次监事会会议。监事会会
提议召开临时监事会会议。
议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
6.13 第二百一十条、第二百一十一条 删除
6.14 第二百一十二条 第一百五十四条
6.15 第二百一十三条 删除
第二百一十四条 监事会会议应当由二分之一以
上的监事出席方可举行，监事会作出决议必须 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规
6.16 经全体监事的过半数通过。监事会制定监事会 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
议 事 规 则 ，明 确 监事 会的 议 事 规 则和 表 决程 保监事会的工作效率和科学决策。
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
6.17 第二百一十五条至二百一十七条 删除
第二百一十八条 监事会会议应有记录，出席会
议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决
6.18
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
出某种说明性记载。 记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
第二百一十九条 监事会会议记录作为公司档案
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
6.19 由董事会秘书提交档案室保存。监事会会议记
档案至少保存十年。
录的保管期限不少于十年。
第八章 总经理及其他高级管理人员（第二百二 第六章 总经理及其他高级管理人员（第一百
7
十条至第二百三十六条） 三十一条至第一百四十二条）
第二百二十条 公司设总经理一名、副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 第一百三十一条 公司设总经理一名、副总经
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但 理若干名，由董事会聘任或解聘。
7.1
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
职 务 的 董 事不 得 超过 公司 董 事 总 数的 二 分之 秘书为公司高级管理人员。
一。
第二百二十一条 具有下列情形之一的，不得担 第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得
7.2
任公司的总经理： 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
20
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（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 百条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 员。
利，执行期满未逾 5 年； 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任公司的高级管理人员。
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
逾 3 年； 东代发薪水。
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公 司 、 企 业的 法 定代 表人 ， 并 负 有个 人 责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
在 公 司 控 股股 东 、实 际控 制 人 单 位担 任 除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
7.3 第二百二十二条 第一百三十四条
7.4 第二百二十三条至二百二十五条 删除
7.5 第二百二十六条 第一百三十五条
（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、
7.5.1 1、3、4、5、6、10
（八）、
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
7.5.2 （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
方案；
7、聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘 （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任
7.5.3
以外的管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
7.5.4 8、9、 删除
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
7.5.5 新增
会上没有表决权。
第二百二十七条 总经理列席董事会会议，非董
7.6 合并为第一百三十五条
事总经理在董事会上没有表决权。
7.7 第二百二十八条至第二百二十九条 删除
7.8 第二百三十条 第一百三十六条
7.9 第二百三十一条 第一百三十七条
2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
7.10
具体的职责及其分工； 职责及其分工；
7.11 第二百三十二条 删除
7.12 第二百三十三条 第一百三十八条
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7.13 第二百三十四条 删除
7.14 第二百三十五条 第一百四十条
第一百三十九条 公司董事会秘书由董事长提
名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者解
聘；副总经理人及其他高级管理人员由总经理
7.15 新增 提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者
解聘。副总经理及其他高级管理人员根据总经
理工作细则及其他相关规定，协助总经理工
作，履行各自具体职责。
第二百三十六条 总经理及其他高级管理人员执 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
7.16
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
7.17 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计（第二 第八章 财务会计制度、利润分配和审计（第
8
百三十七条至第二百五十五条） 一百五十七条至第一百七十条）
8.1 第二百三十七条 第一百五十七条
第二百三十八条 公司在每一会计年度的前 3 个
月和 9 个月后的 30 日内编制公司的季度财务报
告；在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日内编
制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束
后 120 日以内编制公司年度财务报告。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
国 证 监 会 和证 券 交易 所报 送 年 度 财务 会 计报 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上
8.2 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 构和证券交易所报送并披露中期报告。
半年财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 法规及部门规章的规定进行编制。
会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
8.3 第二百三十九条、第二百四十条 删除
8.4 第二百四十一条 第一百五十九条
8.5 第二百四十二条 公司交纳所得税后的利润，按 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
22
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下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
提取法定公积金 10%；3、提取任意公积金；4、 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
支付股东股利。 的，可以不再提取。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得 当先用当年利润弥补亏损。
在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
分配利润，股东大会违反前款规定，在公司弥 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 金。
的 ， 股 东 必须 将 违反 规定 分 配 的 利润 退 还公 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
司。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
公 司 的 法 定公 积 金不 足以 弥 补 以 前年 度 亏损 不按持股比例分配的除外。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
当先用当年利润弥补亏损。 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 须将违反规定分配的利润退还公司。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
第二百四十三条 股东大会决议将公积金转为股 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
8.6
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得 亏损。
少于注册资本的 25%。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的 25%。
8.7 第二百四十四条 第一百六十二条
8.8 第二百四十五条 第一百六十三条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾 公 司 的 可持 续 发展 ，公 司 的 利 润分 配 政策
顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策
为：
为：
（三）现金分红的条件
（一）现金分红的条件
8.8.1 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划
重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投
或重大现金支出（募集资金项目除外）。
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
或现金支出达到相应标准的交易。
产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
（四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公 司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金
司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
8.8.2
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分
润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 的 30%。
30%。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
23
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润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
8.8.3 （六）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
8.8.3.1 1、2、4、7、8、 1、2、3、6、7、
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营
8.8.3.1 删除
状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据
就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不 方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长
得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的 期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
8.8.3.2
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应 关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大
大会表决。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公
司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括 5、公司当年盈利但董事会未提出利润分配预
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金
8.8.3.3 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预 利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金
案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过 留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审 此利润分配预案发表独立意见并披露。
议批准。
8.9 第二百四十六条、第二百四十七条 第一百六十四条、第一百六十五条
第二百四十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
业 务 资 格 ”的 会 计师 事务 所 进 行 会计 报 表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
8.10
计 、 净 资 产验 证 及其 他相 关 的 咨 询服 务 等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
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第二百四十九条 公司聘用会计师事务所由股东 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须
8.11 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
会计师事务所。 前委任会计师事务所。
8.12 第二百五十条、第二百五十一条 删除
第二百五十二条 会计师事务所的审计费用及报
酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由
8.13
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大 股东大会决定。
会批准。
8.14 第二百五十三条 删除
第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
8.15 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当
决时，允许会计师事务所陈述意见。
的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向
明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情事。
8.16 第二百五十五条 第一百七十条
第十章 持续信息披露（第二百五十六条至第二
9 删除
百五十九条）
第十一章 通知和公告（第二百六十条至第二百 第九章 通知和公告（第一百七十一条至第一
10
六十七条） 百七十八条）
10.1 第二百六十条至第二百六十一条 第一百七十一条至第一百七十二条
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通
第二百六十二条 公司召开股东大会的会议通
10.2 知，以专人送达、邮件、公告、传真、电话等
知，以在指定报刊公告方式进行。
方式发出。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
第二百六十三条 公司召开董事会的会议通知，
10.3 知，以专人送达、邮件、公告、传真、电话等
以传真、通讯或电子邮件等方式发出。
方式发出。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
第二百六十四条 公司召开监事会的会议通知，
10.4 知，以专人送达、邮件、公告、传真、电话等
以传真、通讯或电子邮件等方式发出。
方式发出。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
第二百六十五条 公司通知以传真、电子邮件方 达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮
式发出的，以传真、电子邮件发出之日为送达 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
10.5
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发
告刊登日为送达日期。 出的，以传真、电子邮件发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
10.6 第二百六十六条 第一百七十七条
25
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第二百六十七条 公司指定《证券时报》为刊登
第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规
公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨
10.7 定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
潮 资 讯 网 站 （ http://www.cninfo.com.cn ） 为
信息的报刊。
公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
11
算（第二百六十八条至第二百八十七条） 算（第一百七十九条至第一百九十五条）
第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者
第二百六十八条 公司可以依法进行合并或者分 分立。
立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
11.1
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
式。 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
11.2 第二百六十九条 第一百八十条
第二百七十条 公司合并时，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
11.3 （ http://www.cninfo.com.cn ） 及 其 他 主 管 机
信息披露网站和报刊上公告。
关指定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日
公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百七十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 分割。
公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
11.4
通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站 权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息
（ http://www.cninfo.com.cn ） 及 其 他 主 管 机 披露网站和报刊上公告。
关指定的媒体上公告。
11.5 第二百七十二条 删除
第二百七十三条 公司合并或者分立各方的资 第一百八十三条 公司合并或者分立各方的资
产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明 产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明
确规定。 确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
11.6
后存续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十四条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
11.7
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和 内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
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深圳赫美集团股份有限公司 《公司章程》修订对照表
巨 潮 资 讯 网 站 （ http://www.cninfo.com.cn ） 定的信息披露网站和报刊上公告。债权人自接
及其他主管机关指定的媒体上公告。债权人自 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
额。
11.8 第二百七十五条 第一百八十五条
11.9 第二百七十六条 第一百八十六条
11.9.1 1、2、4、5 （二）、（三）、（四）、（五）
11.9.2 3、不能清偿到期债务依法宣告破产； 删除
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
11.9.3 6、本章程规定的其他解散事由出现。
规定的其他解散事由出现；
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
第二百七十七条 公司因有本节前条第 1、7 项
条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程
情形而解散的情形的，可以通过修改公司章程
而存续。
11.10 而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大
席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
以上通过。
过。
第二百七十八条 公司因有本节前条第 1、2、
5、6、7 项情形解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人
员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第 3 项情形解散的，清算工 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
立时签订的合同办理。 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
11.11 公司因有本节前条 4 项情形而解散的，由人民 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不
关及专业人员成立清算组进行清算。 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
公司因有本节前条 5 项情形而解散的，由有关 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立
清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
11.12 第二百七十九条 删除
11.13 第二百八十条 第一百八十九条
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日
第二百八十一条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》
定的信息披露网站和报刊上公告。债权人应当
11.14 和 巨 潮 资 讯 网 站
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
（ http://www.cninfo.com.cn ） 及 其 他 主 管 机
的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债
关指定的媒体上公告。
权。
第二百八十二条 债权人应当自接到通知书之日 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
11.15
起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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日起四十五（45）日内向清算组申报其债权。 登记。
债 权 人 申 报债 权 时， 应当 说 明 债 权的 有 关事 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 偿。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编
11.16 资 产 负 债 表和 财 产清 单后 ， 应 当 制定 清 算方
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百八十四条 公司财产按下列顺序清偿：
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社
1、支付清算费用；
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补
偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的
偿金；
股份比例进行分配。
11.17 3、交纳所欠税款；
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
4、清偿公司债务；
的经营活动。
5、按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款规定清偿前，将不会分配给
公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前，不
股东。
分配给股东。
第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
11.18 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
产。
将清算事务移交给人民法院。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
将清算事务移交给人民法院。
法律实施破产清算。
第二百八十六条 清算结束后，清算组应当制作
清 算 报 告 ，以 及 清算 期间 收 支 报 表和 财 务帐 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应
册，报股东大会或者人民法院确认。 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
11.19
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机 记，公告公司终止。
关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，
第二百八十七条 清算组人员应当忠于职守，依
依法履行清算义务，清算组成员不得利用职权
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
11.20 其他非法收入，不得侵占公司财产。
产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司依法宣告破产的，依照
11.21 新增
有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程（第二百八十八条至第二百 第十一章 修改章程（第一百九十六条至第一
12
九十一条） 百九十九条）
第二百八十八条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应
修改章程： 当修改章程：
1、章程规定的事项与现行法律、行政法规、规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
12.1
范性文件不一致或者相抵触； 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 规的规定相抵触；
一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
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3、股东大会决定修改章程。 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
12.2 第二百八十九条至第二百九十一条 第一百九十七条至第一百九十九条
第十四章 附 则（第二百九十二条至第二百九
13 第十二章 附 则（第二百条至第二百〇六条）
十七条）
第二百条 释义：（一）控股股东，是指其持
有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
13.1 新增
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
13.2 第二百九十二条 第二百〇一条
第二百九十三条 本章程以中文书写，其他任何 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
13.3
在主管机关最后一次核准登记后的中文版章程 在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后
为准。 的中文版章程为准。
第二百九十四条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以
13.4 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
外”不含本数。 于”、“多于”，不含本数。
第二百九十五条 本章程经公司股东大会审议通 第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通
13.5
过后，经审批机关依法批准后生效。 过后生效并实施。
第二百九十六条 股东大会议事规则、董事会议 第二百〇五条 本章程的附件包括股东大会议
13.6
事规则和监事会议事规则作为本章程的附件。 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
13.7 第二百九十七条 第二百〇六条
除上述条款外，其他条款不变。修订后的《公司章程》（2023 年 5 月修订）需经公司股东大会
审议通过后方可生效。
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董 事 会
二〇二三年五月三十一日
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