赫美集团：募集资金管理制度2023-12-06
深圳赫美集团股份有限公司 募集资金管理制度
深圳赫美集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《深圳赫美集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度
的有效实施。
第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人处分，
相关责任人应依法承担相应的民事责任。
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第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件和本制度的
规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
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（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司对募集资金使用的申请、审批、决策、风险控制程序规定
如下：
（一） 涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出申请报告，报董事
会办公室备案。
（二） 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，
履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，项目部门均须提出资
金使用计划，报财务部门审核，并由总经理审查批准签字后方可付款。各部门
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及管理层具体审批金额需按财务管理制度、董事会决议及《公司章程》所定的
额度执行。
（三） 董事会应对募集资金项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效率和效益。
（四） 董事会应按相关法规的规定，及时、真实披露募集资金使用的相关
信息。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
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公司变更募集资金用途，以及使用超募资金永久补流、使用节余募集资金
达到股东大会审议标准的，还应经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置
换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
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（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
（五） 保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
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并在资金全部归还后两个交易日内报告深交所并公告。
第十九条 公司应当根据公司实际生产经营需求，提交董事会或股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款
或补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应
当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用闲置募集资金
进行现金管理或暂时补充流动资金的相关规定。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对
外披露；
（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累
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计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十二条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资
金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第
十三条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一
致，原则上不能变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间的变更除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
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第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及
时报告交易所并公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人及独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
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及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集
资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
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第三十三条 保荐机构与公司应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导
工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险的，应当督促公司及时整改并向深交所报告。
第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十五条 公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构及独立财务顾问违反本制度规定的，深交所将依据《股票上市规则》的相关
规定采取监管措施或给予处分。
第三十六条 除明确标注外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
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第三十八条 本制度经董事会通过，并提交股东大会审议表决通过之日
起生效并实施，修改时亦同。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报
董事会审议通过。
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