赫美集团：关联交易管理制度2023-12-06
深圳赫美集团股份有限公司 关联交易管理制度
深圳赫美集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳赫美集团股份
有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则
以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
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4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本制度第四条第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定
情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作，并向深圳证券交易所报备或更新关联人名单及关联关
系信息。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间
接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股
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权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
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18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
19、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、符合诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则；
2、不损害公司及非关联股东合法权益原则；
3、关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
4、有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
6、独立董事对应当披露的关联交易需明确发表独立意见。
第十二条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。
有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场
同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；
上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但不得损害公司及非关联股东利
益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
4、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十五条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关
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联交易非关联化规避审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能
导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决并且
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股
份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 前款所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
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4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十条 除本制度第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
未达到前款规定的董事会审批权限标准的关联交易应当报董事会备案。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 除本制度第二十二条的规定外，公司与关联人发生的成交金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应
当及时披露并提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务报告进行审计，会计师事务所
发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过 1 年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
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（一）与日常经营相关的关联交易涉及到第十条第 12 至第 16 项事项的；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人发生的应当披露的关联交易应由公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
第二十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准
或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十五条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，
应当及时披露。
第二十六条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
1、公告文稿；
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2、与交易有关的协议书或意向书；
3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
4、交易涉及的政府批文（如适用）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易对方、交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和独立意见、中介机构发表的核查意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影
响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交
易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经
营相关指标的变化；
简述关联交易对交易对方的影响以及交易对方履约能力的分析。
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
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9、《股票上市规则》规定的其他内容；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规
定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交
易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东
大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中
简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用本制度第二十条、第二十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三十一条 公司与关联人进行本制度第十条第 12 项至第 16 项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
分别适用本规则第二十条、第二十一条的规定提交董事会或股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或股东大会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请
豁免按照本制度第二十一条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度要
求履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
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2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第 2 项至第 4 项规定
的关联自然人提供产品和服务；
5、深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十五条 由公司合并报表范围内的控股子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其披露标准适用本制度第二十条、第二十一条的规定。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“及时”的涵义适用《股票上市规则》第 15.1 条
的相关规定。本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本
数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《股
票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票
上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。
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