深圳赫美集团股份有限公司                            董事会薪酬与考核委员会工作细则




                           深圳赫美集团股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             （2023 年 12 月修订）



                                  第一章 总则

     第一条 为进一步建立健全深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
的其他高级管理人员。

                                第二章 人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

     第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据


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上述第四条至第六条规定补足委员人数。

       第八条 董事会办公室为委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。


                            第三章 职责权限
       第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。


                            第四章 决策程序

       第十一条 董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：

       1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       2、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

       4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：

       5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


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     第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     1、董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

     2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行
绩效评价；

     3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式,表决通过后报告董事会。

                           第五章 议事规则

     第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 3 天以专
人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快
召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席
时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

     第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决、通讯表
决、签署表决及法律法规允许的其他方式；临时会议可以采取现场会议和通讯会
议的方式召开。

     第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事、高级管
理人员及相关业务负责人列席会议。

     第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

     第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。


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     第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
告董事会。

     第二十一条 出席会议的人员及列席人员均为知悉内幕信息的人员,对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息,亦不得利用所知悉的信息进行或
为他人进行内幕交易。


                             第六章 附则

     第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

     第二十三条 本细则未尽事宜,按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十四条 本细则解释权属董事会。




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