中国银河证券股份有限公司

                       关于汉王科技股份有限公司

               变更部分募投项目实施主体的核查意见



      中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉王科技股份有
限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对汉王科技关于变更部分募投项目实施主体的事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911 号），公司获准发行人民币普通股 A
股股票 27,465,354 股，发行价格为每股人民币 20.73 元，募集资金总额为
569,356,788.42 元，扣除发行费用人民币 8,379,338.09 元（不含税），募集资金净
额为 560,977,450.33 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集
资 金 到 位 情 况 进 行 验 证 ， 并 于 2020 年 12 月 28 日 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020BJAA80056 号）。

      二、募集资金使用情况

      截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                   项目总投资
 序                                               募集资金已投入    募集资金余额
               项目名称              金额（万
 号                                                 金额（万元）      （万元）
                                       元）
       新一代自然语言认知技术与
       文本大数据开放平台及应用
  1                                   23,374.06          5,844.75        18,963.51
       系统

                                        1
                                  项目总投资
 序                                             募集资金已投入    募集资金余额
               项目名称             金额（万
 号                                               金额（万元）      （万元）
                                      元）
       新一代神经网络图像视频与
  2    人形行为分析平台及企业端      7,947.18          3,609.93         4,707.74
       应用项目
       升级笔触控技术的核心芯片
  3    及笔交互智能数字产品解决     12,621.99          6,069.52         7,174.62
       方案
  4    补充流动资金                 12,154.51         12,154.51              —
               合计                 56,097.75         27,678.71        30,845.87

      三、本次变更部分募投项目实施主体的原因

      在升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案项目的实施
过程中，公司及北京汉王容笔科技有限公司（以下简称“汉王容笔”）严格按照
募集资金使用的相关规定，从项目实际出发，按需支付募集资金。现为更好的管
理和实施升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案项目中的
笔触控芯片项目后续计划，经公司管理层商议，公司对相关笔触控芯片研发体系
进行调整，计划将汉王容笔未实施的升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数
字产品解决方案项目中的笔触控芯片相关项目转至汉王科技继续实施（涉及募投
金额 5,005,595.05 元）。鉴于此，本次变更部分募投项目实施主体后，公司将不
再使用募集资金对汉王容笔增资，汉王容笔亦不再是升级笔触控技术的核心芯片
及笔交互智能数字产品解决方案项目的实施主体。上述变更不影响升级笔触控技
术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案项目的整体实施。

      四、募集资金存放及用途

      尚未投入汉王容笔的募集资金存放于公司北京银行股份有限公司中关村支
行募集资金专户中，用于“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解
决方案”募投项目的实施。

      五、本次变更部分募投项目实施主体的影响及风险

      本次变更部分募投项目实施主体系上市公司及其全资子公司之间的变更，也
是根据募投项目实施的具体情况作出的安排，没有改变募集资金的使用方向，不
涉及募集资金用途或实施方式的变更，不会对募集资金投资项目实施产生实质性
                                      2
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形；汉王容
笔系公司全资子公司，不存在新增风险或不确定性，风险可控，不会对公司经营、
财务状况产生不利影响，符合公司长期发展规划。

    六、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 9 日召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更部分募投项
目实施主体的事项。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 6 月 9 日召开了第六届监事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更部分募投项目
实施主体的事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：“本次变更部分募投项目实施主体的审议、表决程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司
章程的相关规定，本次变更部分募投项目实施主体系上市公司及其全资子公司之
间的变更，是根据募投项目实施的具体情况作出的安排，不涉及募集资金用途或
实施方式的变更，不影响募集资金投资项目的整体实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次
变更部分募投项目实施主体的事项。”

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、汉王科技本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公司第六届董事会
第二十一次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，

                                     3
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定；

    2、公司本次变更部分募投项目实施主体的事项不涉及项目投资内容及投资
规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东
的利益。

    因此，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司变
更部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         王 飞                     张 悦




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                      2023 年 6 月 9 日




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