深圳市卓翼科技股份有限公司                        董事会提名委员会议事规则




              深圳市卓翼科技股份有限公司
                   SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD




                      董事会提名委员会议事规则




                               2023年12月




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                         董事会提名委员会议事规则


                               第一章        总则

     第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特决定设立
深圳市卓翼科技股份有限公司提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负
责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。
     第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市卓翼科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。
     第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。
     提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不
受公司其他部门或个人的干预。


                              第二章    人员构成

     第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。
     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
     第五条 提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事委员
担任。
     第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任，独立董事连续任职不得超过六年。
     提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法


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律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。
     第七条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。


                                 第三章    职责权限

     第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
       (一)提名或者任免董事；
       (二)聘任或者解聘高级管理人员；
       (三)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
     第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本议事规则前条规定的事
项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
     第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
     第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


                             第四章   会议的召开与通知

     第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名
委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
     第十三条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
     第十四条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委
员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员
可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任委员职责。
     第十五条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开
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会当日）发出会议通知。
     经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。


                             第五章   议事与表决程序

     第十六条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
     第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
     第十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集
人。
     第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
     (一) 委托人姓名；
     (二) 被委托人姓名；
     (三) 代理委托事项；
     (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     (五) 委托人签名和签署日期。
     第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
     第二十一条 提名委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。
     提名委员会委员每人享有一票表决权。
     第二十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
     第二十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
     第二十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
     第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

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分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
     第二十六条 提名委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。由会议记录人将表决结果记录在案。
     提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。


                             第六章   会议决议和会议记录

     第二十七条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员。
     第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
     (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     (三) 会议议程；
     (四) 委员发言要点；
     (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
     (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十九条 除会议记录外，提名委员会还应根据的表决结果，就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
     第三十条 委员签字
     与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议
决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
     第三十一条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
     第三十二条 会议档案的保存
     提名委员会会议相关资料由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，提名委
员会会议档案的保存期不得少于十年。


                                      第七章 附则

     第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
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规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
     第三十四条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时
对本议事规则进行修订。
     第三十五条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
     第三十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
     第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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