北京国枫（杭州）律师事务所
                 关于浙江亚太药业股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                    国枫律股字[2023] G0007 号


致：浙江亚太药业股份有限公司（贵公司）


    北京国枫（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派

律师出席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证
券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙
江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的
召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资
格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容
及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资
格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；


                                    1
     4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


     本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办

法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文
件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次会议的召集、召开程序


     （一）本次会议的召集


     经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召
集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 6 月 6 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公开发布了《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次会
议的会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现
场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登记方法、参加网络投票的具体
操作流程及会议联系方式等事项。


     （二）本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


     本次会议的现场会议于2023年6月21日在浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路
36号办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司董事长宋凌杰先生主持。本次会议通过
深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 6 月 21 日 上 午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的具体时间为2023年6月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。


     经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所
载明的相关内容一致。



                                              2
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关股东的身份证明文件、
股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律
师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19人，代表
股份97,103,666股，占贵公司有表决权股份总数的18.0932%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参
加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐
项审议，表决结果如下：


    （一）表决通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》


    同意96,680,866股，占出席会议股东所持有效表决权的99.5646%；反对422,800
股，占出席会议股东所持有效表决权的0.4354%；弃权0股，占出席会议股东所持有
效表决权的0%。


    其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意5,300股，占出席会议中小投
                                    3
资者所持有效表决权股份的1.2380％；反对422,800股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的98.7620%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份的0%。


    （二）表决通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》


    同意96,680,866股，占出席会议股东所持有效表决权的99.5646%；反对422,800
股，占出席会议股东所持有效表决权的0.4354%；弃权0股，占出席会议股东所持有
效表决权的0%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对第一项议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。


    经查验，上述议案均经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法
规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                    4
 （此 页无正文 ， 为 《北京国枫 （ 杭 州） 律师事务所关于浙江亚太药业股份有限公　 　   ）
司２０２３年第二次临时股东大会的法律意见书》 的签署页）




                                                                        、
                                           负责 人




                                           经办律师

                                                             杨    姥




                                                            、   【
                                                             倪金丹




                                                      ）＄郝年    乙月 刊日




                                      ６