证券代码：002372         证券简称：伟星新材         公告编号：2023-039



                   浙江伟星新型建材股份有限公司

            第六届董事会第七次（临时）会议决议公告


    浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露

的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    公司第六届董事会第七次（临时）会议的通知于 2023 年 12 月 8 日以专人送达或电子

邮件等方式发出，并于 2023 年 12 月 13 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9 人，

实际出席董事 9 人。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方

式审议表决。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合

法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

    1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励

计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事金红阳先生、施国军先生、谭梅

女士作为激励对象回避表决。

    经核查，公司第三期股权激励计划激励对象现有142人，除3名激励对象因个人原因离

职或请长假不符合解除限售外，其余139名激励对象的第三个限售期解除限售条件成就，可

以按照相关规定为139名激励对象合计持有的754万股限制性股票办理解除限售手续。对此，

公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事分别发表了明确同意意见，北京雍行律师事务所

出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报

告。具体内容详见公司于2023年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于第三期股权激励计划第三

个限售期解除限售条件成就的公告》等。

    2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票

回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。


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    因公司实施了2022年度权益分派方案，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司第

三期股权激励计划授予的限制性股票的回购价格将由5.90元/股调整为5.30元/股。同时，

第三期股权激励计划中的3名激励对象不符合解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的合

计4万股限制性股票将予以回购注销。对此，公司独立董事发表了明确同意意见，北京雍行

律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2023年12月14日刊载在《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司

关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等。

    3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少注册资本并

修改<公司章程>部分条款的议案》。

    公司董事会决定对不符合第三期股权激励计划解除限售条件的3名激励对象所持已获

授但尚未解除限售的4万股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由1,592,077,988股减

少至1,592,037,988股，公司拟将注册资本从1,592,077,988元减少至1,592,037,988元，并

修改《公司章程》相关条款。上述具体修改内容对照详见附件，修改后的《公司章程》登

载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司独立

董事工作制度>的议案》。

    《公司独立董事工作制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第二

次临时股东大会的议案》。

    公司定于2023年12月29日在浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅召开

2023年第二次临时股东大会，会议通知于2023年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

    2、独立董事相关意见。



    特此公告。



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    浙江伟星新型建材股份有限公司

             董 事 会

         2023 年 12 月 14 日




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    附件：



        《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
                            （修改部分用楷体加黑标示）


 项目                   原条款内容                             修改后的条款内容

第五条    公司注册资本为人民币1,592,077,988元。     公司注册资本为人民币1,592,037,988元。
         公司发行的股票，以人民币标明面值，每股     公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
         面 值人 民币 1 元 。公 司股 份总 数为      面值人民币 1 元。公司股份总数为
         1,592,077,988 股，公司的股本结构为普通     1,592,037,988 股，公司的股本结构为普通
第十四条
         股 1,592,077,988 股，没有其他种类股。      股 1,592,037,988 股，没有其他种类股。
         公司发行的股份，在中国证券登记结算有限     公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
         责任公司深圳分公司集中存管。               责任公司深圳分公司集中存管。
         发起人认购的股份数、认购方式和出资时间     发起人认购的股份数、认购方式和出资时间
         如下：                                     如下：
         公司 2007 年 12 月改制设立时总股本为       公司 2007 年 12 月改制设立时总股本为
         19,000 万股。其中，发起人伟星集团有限      19,000 万股。其中，发起人伟星集团有限公
         公司以净资产认购 9,880 万股，临海慧星投    司以净资产认购 9,880 万股，临海慧星投资
         资发展有限公司以净资产认购 6,080 万股，    发展有限公司以净资产认购 6,080 万股，章
第十五条 章卡鹏先生以净资产认购 1,425 万股，张三    卡鹏先生以净资产认购 1,425 万股，张三云
         云先生以净资产认购 950 万股，谢瑾琨先生    先生以净资产认购 950 万股，谢瑾琨先生以
         以净资产认购 475 万股。                    净资产认购 475 万股。
         自 然人股 东章 卡鹏先 生和张 三云先 生于   自然人股东章卡鹏先生和张三云先生签署了
         2011 年 3 月 10 日签署《一致行动协议》，   一致行动相关协议及补充协议，该等协议约
         该协议约定，双方在直接或间接履行股东权     定，双方在直接或间接履行股东权利和义务
         利和义务方面始终保持一致行动。             方面始终保持一致行动。
         董事由股东大会选举或者更换，并可在任期     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
         届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3     届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
         年，任期届满可连选连任。                   年，任期届满可连选连任。
         董事任期从股东大会决议通过之日起计算，     董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
         至本届董事会任期届满时为止。董事任期届     至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
         满未及时改选，在改选出的董事就任前，原     满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
第九十一 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章     董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
  条     和本章程的规定，履行董事职务。             和本章程的规定，履行董事职务。
         董事可以由总经理或者其他高级管理人员       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
         兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员     任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
         职务的董事以及由职工代表担任的董事，总     务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
         计不得超过公司董事总数的 1/2。             不得超过公司董事总数的 1/2。
         董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面
         事会中的职工代表由公司职工通过工会、职     承诺，同意接受提名，承认公开披露的董事


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          工代表大会或者其他形式民主选举产生后，    候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
          直接进入董事会。                          履行董事职责。新任董事应在股东大会通过
          董事候选人应在股东大会召开之前作出书      其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺
          面承诺，同意接受提名，承认公开披露的董    书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备
          事候选人的资料真实、完整并保证当选后切    案。
          实履行董事职责。新任董事应在股东大会通
          过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承
          诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所
          备案。
         董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副
第一百零                                            董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；
         董事长 1 名，独立董事人数不少于董事会人
  一条                                              董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。
         数的 1/3。
         公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。    公司设总经理 1 名、副总经理 7 名，由董事
第一百一 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。       会聘任或解聘。
十九条 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会       公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
         秘书为公司高级管理人员。                   秘书为公司高级管理人员。
注：其他条款不变。




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