证券代码：002372         证券简称：伟星新材         公告编号：2023-041



                   浙江伟星新型建材股份有限公司
              关于第三期股权激励计划第三个限售期
                         解除限售条件成就的公告

    浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成

员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计139人，可解除限售的限制性股票数量为754

万股，占目前公司股本总额的0.47%；

    2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上

市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第七次（临时）会议审

议通过了《关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为

第三期股权激励计划的139名激励对象办理第三个限售期的限制性股票解限相关事宜。具体

情况如下：

    一、第三期股权激励计划简述及已履行的程序

    1、2020年9月22日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临

时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“第三期股权激励计划”

或“《激励计划》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关

事宜的议案》等议案，拟以7.00元/股的价格向公司143名激励对象定向发行1,900万股限制

性股票。对此，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京市博金律师事务所出具了

法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告；监事会对激励对象

名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表明确同意意见，同时对激励对象名单

的公示情况进行了说明。

    2、2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及

                                         1
相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理相关事宜。

    3、根据股东大会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审

议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，确定以2020年11月

30日为授予日，向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。独立董事对此发表明

确同意意见；监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；北京市博金律师事务所

和上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券

交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，1,900万股限制性股票于2020

年12月21日上市。

    4、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议批准，并经

深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2021年12

月29日为143名激励对象办理完成了第一个限售期共570万股限制性股票的解除限售及上市

流通事宜。

    5、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议批准，并经

深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2022年12

月29日为142名激励对象办理完成了第二个限售期共568.50万股限制性股票的解除限售及上

市流通事宜，并于2023年2月27日办理完成1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的3.50

万股限制性股票的回购注销事宜；剩余未解除限售股票为758万股。

    6、根据股东大会的授权，2023年12月13日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审

议通过了《关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，明确公司第

三期股权激励计划第三个限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共

139人，可申请解除限售的限制性股票数量为754万股。

    二、第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明

    （一）限售期说明

    根据公司第三期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市

之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。第三个解除限售期为自限制性股票上市日 36 个月后的

首个交易日起至上市日 48 个月内的最后一个交易日止。”公司限制性股票授予股份于 2020

年 12 月 21 日上市，2023 年 12 月 20 日，限制性股票第三个限售期满，自 2023 年 12 月 21

日起，进入第三个解除限售期。

    （二）解除限售条件成就的说明

    根据公司第三期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列

                                          2
条件，具体条件及达成情况如下：
序
        公司第三期股权激励计划设定的解除限售条件            是否满足解除限售条件的说明
号
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1    师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；          公司未发生前述任一情形。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
     为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激 励 对 象未 发生 前 述任 一情
2
     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      形。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：                                 经天健会计师事务所（特殊普
     第三个考核年度为 2022 年度；业绩考核指标为以           通合伙）审计：
     2017-2019 年度平均扣非净利润为基数，2022 年的净        公司 2017-2019 年度平均归属
     利润增长率不低于 38%。（上述业绩考核年度的“净利       于上市公司股东的扣除非经常
     润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净         性 损 益 的 净 利 润 为
3
     利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参         884,564,579.02 元，2022 年度
     与投资股权投资基金产生的影响后的数值作为计算依         按照考核标准调整后的净利润
     据。若在第三期股权激励计划有效期内发生并购等行         为 1,335,806,744.62 元，相较
     为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润         增长 51.01%，高于考核要求的
     为计算依据。）                                         38%，达到业绩考核条件。
     个人层面绩效考核要求：
     董事会薪酬与考核委员会根据《公司第三期股权激励
                                                            公司董事会薪酬与考核委员会
     计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），
                                                            严格按照《考核办法》对激励
     对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结
4                                                           对象 2022 年度绩效情况进行了
     果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行
                                                            考核，139 名激励对象考核结果
     解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部
                                                            为“合格”及以上。
     分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价
     格加上银行同期存款利息之和回购注销。
     综上所述，公司第三期股权激励计划设定的第三个限售期的解除限售条件已经成就，可

以办理限制性股票第三个限售期的解除限售相关事宜；142 名激励对象中，除 2 名激励对象


                                           3
离职以及 1 名激励对象请长假不符合解除限售条件外，其余 139 名激励对象不存在与《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司股权激励方案中规定的不得成为

激励对象或不能解除限售股份的情形，本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的第三

期股权激励计划不存在差异。

    三、本次限制性股票可解除限售对象及可解除限售数量

    进入公司第三期股权激励计划第三个限售期的激励对象共有 142 人，由于 2 名激励对象

离职以及 1 名激励对象请长假，第三个限售期满足解除限售条件的激励对象共计 139 人，可

解除限售的限制性股票数量共计 754 万股，占公司目前总股本的 0.47%。具体如下：

                                                                         单位：万股
                             获得第三期股                                剩余未解除
                                             已解除限售   本次可解除限
 姓名          职务          权激励计划的                                限售的股票
                                             的股票数量   售的股票数量
                               股票数量                                    数量
金红阳    董事长兼总经理              110           66              44            0
          副董事长兼副总
施国军                                 90           54              36            0
                经理
         董事、董事会秘书
谭 梅                                  80           48              32            0
           兼副总经理
戚锦秀       副总经理                  80           48              32            0

陈安门       财务总监                  80           48              32            0

郑敏君       副总经理                  65           39              26            0

朱晓飞       副总经理                  65           39              26            0

 李斌        副总经理                  75           45              30            0
主要中层管理骨干以及核心
                                    1,240          744             496            0
技术和业务骨干（131 人）
     合计（139 人）                 1,885        1,131             754            0

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员对公司第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成

就情况以及激励对象名单进行核查，发表意见如下：

    2022 年度公司业绩考核达标，142 名激励对象中，除 2 名激励对象离职以及 1 名激励对

象请长假不满足解除限售的条件，其余 139 名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及

以上，且满足其他可解除限售条件，可以按照公司第三期股权激励计划的相关规定，为 139

名激励对象办理第三个限售期的解除限售事宜。



                                         4
    五、独立董事的独立意见

    公司独立董事对公司第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件的成就情况进行

了核查，发表独立意见如下：

    1、公司 2022 年度的经营业绩已达到规定的考核目标，且未发生公司第三期股权激励计

划中规定的不得解除限售的情形。

    2、公司 142 名激励对象中，除 2 人离职以及 1 人请长假外，其余 139 名激励对象 2022

年度绩效考核均为“合格”及以上，且不存在第三期股权激励计划中规定的不能解除限售股

份的情形。

    综上，公司第三期股权激励计划设定的第三个限售期的全部解除限售条件均已成就，同

意公司为 139 名激励对象办理限制性股票相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司

及股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、监事会的审核意见

    公司监事会对公司第三期股权激励计划第三个限售期可解除限售的激励对象名单及解

除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：

    经审核，公司 142 名激励对象中，除 2 名激励对象离职以及 1 名激励对象请长假不满足

解除限售条件外，其余 139 名激励对象与已披露的第三期股权激励对象名单无差异，符合公

司第三期股权激励计划设定的第三个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理 139

名激励对象第三个限售期的相关解除限售事宜。

    七、律师事务所出具的法律意见

    北京雍行律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及本

次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《管理办法》

和《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项由公司按照相关法律、法规

及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、独立财务顾问出具的核查意见

    经上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司核查，认为：截至独立财务顾问报告出

具日，伟星新材本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条

件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规

定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定在规定

期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

相应后续手续。

                                         5
九、备查文件

1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第六次（临时）会议决议及监事会审核意见；

3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；

4、公司独立董事相关意见；

5、北京雍行律师事务所出具的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。



特此公告。




                                              浙江伟星新型建材股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                   2023 年 12 月 14 日




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