证券代码：002374       证券简称：中锐股份        公告编号：2023-027



                  山东中锐产业发展股份有限公司
       关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、关联交易概述

    1、山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票

（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对

象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（简称为“苏州睿畅”），系公司关联方。

发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，因此苏州睿畅 认购本次向

特定对象发行股票的行为构成关联交易。

    2、本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2023 年 6 月 19 日召开的第六届董

事会第三次会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联

董事钱建蓉、贡明已回避表决，公司独立董事钱志昂、朱永新、刘胜军已就本次发行

事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    3、2023 年 6 月 19 日，公司与苏州睿畅签署《附条件生效的股份认购合同》。

    4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过

且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联关系介绍

    （一）关联方关系介绍

    截至本公告披露之日，苏州睿畅持有公司 192,823,779 股股票，占公司总股本

比例为 17.72%，系公司控股股东。

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   （二）关联人基本情况

   公司名称：苏州睿畅投资管理有限公司

   公司类型：有限责任公司

   统一社会信用代码：91320594MA1T6E17XM

   成立时间：2017 年 10 月 27 日

   营业期限：2017 年 10 月 27 日至无固定期限

   注册资本：26,000 万元人民币

   法定代表人：钱建蓉

   注册地址：苏州工业园区唯正路 8 号

   经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

   （三）股权结构及控制关系

   截至本公告披露之日，苏州睿畅的股权结构如下图所示：




   （四）最近三年主营业务情况及经营情况

   苏州睿畅主要从事对外投资业务，截至本公告日，苏州睿畅除投资公司外，无其

他实质经营业务。

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    （五）最近一年简要财务数据

                                                                单位：万元

                项目                          2022 年度/2022 年末

              资产总计                                          78,824.76

             所有者权益                                         19,515.03

              营业收入                                                    0

              营业利润                                              -449.46

              利润总额                                              -449.46

               净利润                                               -449.46

    注：上述数据未经审计。

    （六）是否失信被执行人

    经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息

公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，苏州睿畅不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为苏州睿畅拟认购的公司本次向特定对象发 行的股票。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日 ，本次发行

价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量）的 80%。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等

除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

                                     3
    两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本

数，P1 为调整后的发行价格。

    四、合同的主要内容

    2023 年 6 月 19 日，公司与苏州睿畅签订了《附条件生效的股份认购合同》，具

体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的

《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》（公告编号：2023-026）。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    苏州睿畅参与本次发行股票认购，体现了其对公司前景的良好预期 及对公司发

展的大力支持。本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负

债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，进一步增强公

司资金实力，提升公司的市场竞争力。本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

及规范性文件的规定。苏州睿畅认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，

亦不会损害社会公众股东权益。

    六、独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可

意见，认为：

    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易

的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股

东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相

关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会

审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，

认为：


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    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符

合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的

实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东

的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上

述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的

规定。我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第三次会议决议；

    2、第六届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    5、山东中锐产业发展股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司之附条件生效

的股份认购合同。



    特此公告。



                                          山东中锐产业发展股份有限公司董事会

                                                            2023 年 6 月 20 日




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