上海市锦天城律师事务所
关于山东中锐产业发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东中锐产业发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东中锐产业发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中锐产业发展股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《山东中锐产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 6 月 19 日，公司召
开第六届董事会第三次会议，决议召集本次股东大会。公司于 2023 年 6 月 20 日
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在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《山东中锐产业发展股份有限公司关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的
召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 6 日下午 14:30 在上海市长宁区金钟
路 767 弄 2 号中锐大楼如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 7 月 6 日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 7 月 6 日上午 9:15～
9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2023 年 7 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 87 人，代表有表决权股
份 80,586,750 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 7.4072%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 0 名，持有
公司股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%。
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2、参加网络投票的股东
经核查，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 87 人，
代表有表决权股份 80,586,750 股，占公司股份总数的 7.4072％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 87 人，代表有表决权
股份 80,586,750 股，占公司有表决权股份总数的 7.4072%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员及信息披露事务负责人、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法
有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职
权 范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股
东大 会未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会不存在增加临时议
案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
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表决结果：
同意 80,477,550 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8645%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 80,477,550 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8645%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
本议案属于需逐项表决的议案，具体表决结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
同意 75,351,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.5035%；
反对 139,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1727%；弃权
5,096,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3237%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,351,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.5035%；反对 139,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1727%；弃权 5,096,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3237%。
2.02 发行方式和发行时间
同意 76,258,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 94.6290%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
4,219,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 5.2355%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 76,258,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6290%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 4,219,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.2355%。
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2.03 发行价格和定价原则
同意 74,483,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 92.4264%；
反对 139,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1727%；弃权
5,964,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 7.4008%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 74,483,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.4264%；反对 139,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1727%；弃权 5,964,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.4008%。
2.04 发行数量
同意 75,390,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.5519%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,087,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3126%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,390,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.5519%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,087,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3126%。
2.05 发行对象和认购方式
同意 76,258,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 94.6290%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
4,219,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 5.2355%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 76,258,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6290%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 4,219,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.2355%。
2.06 限售期
同意 74,463,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 92.4016%；
反对 977,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.2126%；弃权
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5,146,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3858%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 74,463,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.4016%；反对 977,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2126%；弃权 5,146,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3858%。
2.07 募集资金数额及用途
同意 75,340,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.4899%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,137,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3746%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,340,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.4899%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,137,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3746%。
2.08 上市地点
同意 75,331,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.4787%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,146,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3858%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,331,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.4787%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,146,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3858%。
2.09 滚存利润的安排
同意 75,340,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.4899%；
反对 977,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.2126%；弃权
4,269,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 5.2975%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,340,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.4899%；反对 977,200 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2126%；弃权 4,269,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.2975%。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
同意 74,463,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 92.4016%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
6,014,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 7.4629%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 74,463,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.4016%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 6,014,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.4629%。
3、审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
表决结果：
同意 75,331,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.4787%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,146,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3858%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,331,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.4787%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,146,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3858%。
4、审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉
的议案》
表决结果：
同意 75,331,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.4787%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,146,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3858%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,331,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.4787%；反对 109,200 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,146,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3858%。
5、审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
表决结果：
同意 75,331,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.4787%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,146,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3858%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,331,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.4787%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,146,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3858%。
6、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：
同意 75,331,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.4787%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,146,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3858%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,331,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.4787%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,146,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3858%。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：
同意 74,463,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 92.4016%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
6,014,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 7.4629%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 74,463,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.4016%；反对 109,200 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 6,014,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.4629%。
8、审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告〉的议案》
表决结果：
同意 74,463,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 92.4016%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
6,014,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 7.4629%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 74,463,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.4016%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 6,014,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.4629%。
9、审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：
同意 74,463,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 92.4016%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
6,014,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 7.4629%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 74,463,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.4016%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 6,014,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.4629%。
10、审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
表决结果：
同意 78,331,850 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.2019%；
反对 108,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1343%；弃权
2,146,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 2.6638%。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 78,331,850 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2019%；反对 108,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1343%；弃权 2,146,700 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.6638%。
11、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：
同意 78,331,850 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.2019%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
2,145,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 2.6626%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 78,331,850 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2019%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 2,145,700 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.6626%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意 75,381,450 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.5407%；
反对 109,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1355%；弃权
5,096,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 6.3237%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 75,381,450 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.5407%；反对 109,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%；弃权 5,096,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.3237%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
11
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限
公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负 责 人：
顾功耘 孙 佳
2023 年 7 月 6 日
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