双箭股份：华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司预计2024年度日常关联交易预计的核查意见2023-12-27
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙
江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”、“上市公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性
文件规定，对双箭股份预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，相关核
查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和生产经营需要，上市公司预计2024年度拟与关联方嘉兴市诚
诚橡胶有限公司（以下简称“诚诚橡胶”）发生总金额（销售与采购合计）不超
过2,500万元的关联交易，预计2024年度拟与安徽华烨特种材料有限公司（以下简
称“安徽华烨”）发生日常关联交易总金额不超过7,000万元；2023年1-11月上述
同类关联交易实际发生的交易总额为6,890.77万元。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2024 年 2023 年 1-11 月已
关联交 关联交易内 关联交易定 实际发生额占
关联人 预计金 发生关联交易金
易类别 容 价原则 同类业务比例
额 额
关联采 采购原辅材
按市场价格 2,000 898.19 2.70%
购 料
诚诚橡胶 销售输送
关联销
带、接头、 按市场价格 500 248.65 0.11%
售
胶片
关联采 帆布等原材 公开招标、
安徽华烨 7,000 5,743.93 31.12%
购 料 竞价确定
合计 - - - 9,500 6,890.77 -
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注：上述2023年1-11月数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、诚诚橡胶
名称：嘉兴市诚诚橡胶有限公司
统一社会信用代码：91330401770715395W
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：嘉兴市虹泰公寓沿320国道商用房10号
注册资本：伍拾万元整
法定代表人：陈哲明
经营范围：橡塑制品、橡塑原料、化工原料（不含危险化学品）的销售***
（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，诚诚橡胶总资产和净资产分别为
290.93万元和223.79万元，2023年1-9月主营业务收入和净利润分别为988.80万元
和4.56万元（上述数据未经审计）。
2、安徽华烨
名称：安徽华烨特种材料有限公司
统一社会信用代码：91340200790122474F
类型：其他有限责任公司
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区出口加工区内
注册资本：捌仟伍佰柒拾壹万肆仟叁佰圆整
法定代表人：朱泽贺
经营范围：特种材料、化纤原料（除危险品）、工业用布、橡胶制品的生产
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经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，安徽华烨总资产和净资产分别为
16,458.94 万 元 和7,617.76 万 元 ，2023 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 分 别 为
10,572.61万元和548.31万元（上述数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系及回避表决程序
诚诚橡胶控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为上市公司控股股东、实
际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条的规定，诚诚橡胶为上市公司的关联法人。沈耿亮先生与上市公司副董事长兼
副总经理沈凯菲女士为父女关系，同时，沈耿亮先生为公司董事虞炳仁先生之妹
夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生在董事会审议时对该事项回
避表决。
安徽华烨系上市公司持有30%股权的公司，同时上市公司委派张梁铨先生、
褚焱先生担任其董事。张梁铨先生与上市公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为
夫妻关系，为上市公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱
先生为上市公司董事虞炳仁先生之女婿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定，安徽华烨为上市公司的关联法人。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲
女士、虞炳仁先生在董事会审议时对该事项回避表决。
（三）履约能力分析
诚诚橡胶、安徽华烨为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较
好的履约能力。经查询，诚诚橡胶、安徽华烨不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上市公司预计与诚诚橡胶2024年发生日常关联交易总金额不超过2,500万元
（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元），与安徽华烨发生日常关联交易
总金额不超过7,000万元。
上市公司与诚诚橡胶、安徽华烨拟进行的采购商品、销售产品等关联交易，
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属于公司正常生产经营所需。诚诚橡胶作为上市公司的经销商，遵循公平、公正、
合理的市场价格和条件进行，在销售公司产品时与其他经销商在定价原则和依据、
交易价格、付款安排和结算方式等同等对待。上市公司向诚诚橡胶采购原辅材料
时，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下
确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行
业公认标准或合同约定执行。上市公司向安徽华烨采购原材料是按照同等质量条
件下公开招标比价方式确定的市场化价格，将根据相关招标政策、实际中标情况
采购。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第
八届董事会第六次会议决议在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上市公司与诚诚橡胶、安徽华烨的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，
属于正常的产品生产经营活动，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排
支持了公司的生产经营和持续发展。
上市公司日常关联交易是为满足上市公司生产销售需要，按一般市场经营规
则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正、公开的市场原则进行。
上市公司与关联方交易定价公允，对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果
无不利影响，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关
联交易事项不会对上市公司独立性产生影响，上市公司主营业务不会对关联方形
成依赖，符合上市公司经营管理需要。
五、双箭股份履行的决策程序
1、董事会意见
2023年12月26日，公司第八届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞
炳仁先生对该事项回避表决，本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全
体成员同意并发表相关意见。
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2、独立董事意见
2023年12月26日，公司第八届董事会全体独立董事召开独立董事第一次专门
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易
预计的议案》，并发表如下意见：“公司预计2024年度与诚诚橡胶发生日常关联
交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元），与
安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过7,000万元。公司拟与诚诚橡胶、安徽华
烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，遵循公平、公正、公开原则，交
易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于2024年度日常关联交
易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第六次会议审议。”
3、监事会意见
2023年12月26日，上市公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2024
年度日常关联交易预计的议案》，认为：“公司根据生产经营需要对2024年度日
常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，交易价格公允、合理，符合公司
和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中
小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法
有效。”
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：双箭股份2024年度日常关联交易预计事项已经第
八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议、第八届董事会独立董事第一
次专门会议审议通过，关联董事均已回避表决。该事项无需提交上市公司股东大
会表决。
综上所述，本保荐机构对双箭股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限
公司预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
卢旭东 秦 楠
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2023 年 12 月 26 日
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