证券代码：002388        证券简称：新亚制程       公告编号：2023-094


                新亚制程（浙江）股份有限公司

 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协

                       议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 17
日与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司
（以下简称“宁波彪隋”）签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2023
年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》以下简称“股份认购协议”）。
本次向特定对象发行前，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“保信央地”）为上市公司控股股东，王伟华为上市公司实际控制人。本次向
特定对象发行的认购方上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，实际控制人
均为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波
彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。
    2、因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布
了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办
法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的 规定，
公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中
涉及的相关表述及条款也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则
的要求，于 2023 年 5 月 12 日召开第六届董事会第六次（临时）会议决议、第六
届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过《关于公司与特定对象签署<附条
件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，同日公司与本次发行的特定对象
上海利挞和宁波彪隋签署了《关于新亚制程（浙江）股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股
份认购协议之补充协议》”）。
    3、在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表
决的规定。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，
并发表了独立意见。
    4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    5、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会同意
注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时
履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    二、关联方的主要情况

    （一）关联方基本情况

    1、上海利挞

    截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：

 名称               上海利挞科技有限公司

 注册地址           上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)

 法定代表人         王伟华
 注册资本           40,000万元人民币
 统一社会信用代码   91310230MABUW6FM0G
 企业类型           有限责任公司
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                    技术推广；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
                    信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调
                    查）；会议及展览服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产
                    租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代
 主要经营范围
                    理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
                    工程管理服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管理；规划
                    设计管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                    照依法自主开展经营活动）
                    许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工
                   程监理；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                   关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限           2022-07-22 至 无固定期限
通讯地址           上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）

   2、宁波彪隋

   截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：

名称               宁波彪隋科技有限公司
                   浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公
注册地址
                   司托管E9号)
法定代表人         王伟华
注册资本           80,000万元人民币
统一社会信用代码   91330225MAC39EQ200
企业类型           有限责任公司
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                   技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零售；日
                   用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽
主要经营范围
                   零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出
                   口；进出口代理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动)。
营业期限           2022-10-18 至 无固定期限
                   浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公
通讯地址
                   司托管E9号）

   （二）关联方控制关系

   截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司

（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：
    截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构
如下：




    根据昌隋科技的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事
项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
    股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之 一以上
（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
    公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会
选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三
年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
    综上，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋科技的
100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
    （三）关联方主要业务情况

    上海利挞成立于 2022 年 7 月 22 日，宁波彪隋成立于 2022 年 10 月 18 日，
截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失
信记录。


    三、关联交易标的

    本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的股票。


    四、关联交易的价格及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议
决议公告日（2023 年 2 月 17 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 6.18 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本
次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。


    五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容

    公司于 2023 年 5 月 12 日与本次发行的特定对象上海利挞和宁波彪隋签署
了《股份认购协议之补充协议》。因《注册管理办法》等全面实行股票发行注
册制制度相关规则于 2023 年 2 月 17 日起正式实施，以及公司名称已变更为新
亚制程（浙江）股份有限公司。根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司
与上海利挞和宁波彪隋签署《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协
议》进行相应如下修订：
    1、《股份认购协议》中涉及本次非公开发行的相关约定，均统一修改为本
次向特定对象发行。
    2、《股份认购协议》中涉及中国证监会核准的相关约定，均统一修改为深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
    3、《股份认购协议》中涉及《上市公司证券发行管理办法》的相关约定，
均统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》。
    4、《股份认购协议之补充协议》是《股份认购协议》不可分割的组成部
分，《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《股
份认购协议之补充协议》为准；《股份认购协议之补充协议》未作约定的，以
《股份认购协议》为准。
    5、《股份认购协议之补充协议》自《股份认购协议》生效之日起生效。
    6、《股份认购协议之补充协议》一式九份，甲方、乙方 1 及乙方 2 各执一
份，其余用于提交有关部门或由甲方留存备用，各份具有同等法律效力。


    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次发行后，公司控制权未发生变更。本次权益变动不会对公司生产经营、
财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，
以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    （一）本次关联交易的目的

    1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展

    随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解
液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
    电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户
的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光
伏电站、储能电池系统、Mini LED 等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研
发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领
域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌
SLD 电子胶产品在国内的市场优势。
    电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子
领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公
司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一
步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产
  业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
       公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有
  电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经
  营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司
  持续健康发展。

       2、优化财务结构，降低财务风险

       公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链
  业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一
  期，公司短期借款余额分别为 7.21 亿元、4.40 亿元、7.40 亿元及 8.20 亿元，短
  期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借
  款余额后分别为 1.30 亿元、5.35 亿元、-0.83 亿元及-3.73 亿元。最近三年一期，
  公司的资产负债率于 2021 年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于
  2021 年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：

      项目         2023-03-31      2022-12-31       2021-12-31      2020-12-31

资产负债率             48.02%          42.34%           35.78%          47.38%

流动比率（倍）            1.32            1.99             2.64            1.77

速动比率（倍）            1.00            1.58             2.19            1.28

       本次向特定对象发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增
  加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠
  银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规
  模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。

       3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

       基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占 9%，
  上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进
  一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新
  实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
       本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持
有上市公司 197,957,259 股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算，最终发
行数量以中国证监会同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公
司总股本的 29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持
续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

    （二）本次关联交易的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公
司战略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，
降低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；
有利于上市公司控制权的稳定性。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍为王伟华女士。本次向
特定对象发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实
际控制权的重要举措。公司不存在资金、资产被控股股东保信央地、实际控制人
王伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为保信央地、王伟华及其关联人提
供担保的情形。


    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议拟审议的部分事项发
表如下事前认可意见：

    2023 年度向特定对象发行股票发行对象符合法律法规规定的条件。公司与
上海利挞、宁波彪隋签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述认
购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。

    我们同意将该议案提交第六届董事会第六次（临时）会议审议。

    （二）独立意见

    独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议审议的相关事项发表
独立意见如下：
    （1）2023 年度向特定对象发行股票发行对象符合法律法规规定的条件。公
司与上海利挞、宁波彪隋签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前
述认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    （2）我们一致同意公司与上海利挞、宁波彪隋签订前述股份认购协议之补
充协议，并同意提交公司股东大会审议。

    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议公告；
    2、公司第六届监事会第六次（临时）会议决议公告；
    3、独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可及
独立意见；
    4、公司与本次发行的特定对象上海利挞和宁波彪隋签署的《关于新亚制程
（浙江）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议之补充协议》

    特此公告。




                                         新亚制程（浙江）股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2023 年 5 月 12 日