证券代码：002388              证券简称：新亚制程       公告编号：2023-089


                    新亚制程（浙江）股份有限公司

              第六届监事会第六次（临时）会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

       新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次
（临时）会议于 2023 年 5 月 12 日 11:00 时在公司会议室通过现场表决和通讯表
决相结合的方式召开（经全体监事同意，豁免会议通知时间要求）。本次会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席王勇先生主持。会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法
规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2023 年 2 月 17
日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事
项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对
公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行 A 股
股票的条件。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规
则于 2023 年 2 月 17 日起正式实施，公司拟将发行方案中涉及“非公开发行”的
相关表述修改为“向特定对象发行”或“向符合中国证监会规定的不超过 35 名
特定对象发行”，将“中国证监会核准或同意注册”相关表述修改为“通过深交
所审核并经中国证监会同意注册”或“中国证监会同意注册”，其他事项及内容
不作调整。出席会议的 3 名监事认为本次调整符合《公司法》《证券法》等上市
公司向特定对象发行股票，对本次调整后的发行方案逐项表决如下：
    (一) 发行股份的种类和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (二) 发行方式和发行时间

    本次发行采取向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象发行的方式，
将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (三) 发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利垯”)、
宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）。

   发行对象以现金方式认购本次向特定对象的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (四) 发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日（2023
年 2 月 17 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格
将作出相应调整，调整方式如下：
    1、现金分红：P1=P0-D
    2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
    3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增
股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (五) 发行数量及募集资金总额
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 94,097.92 万元，发行股票数
量为 15,226.20 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量
的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

    若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，将
对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量
为准。

    本次向特定对象发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

  序号            发行对象        认购金额（万元）      认购数量（万股）
   1              上海利挞                  31,365.97              5,075.40
   2              宁波彪隋                  62,731.94             10,150.80
             合计                           94,097.92             15,226.20

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (六) 限售期

   上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发
行股票结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限
届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执
行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (七) 上市地点

   本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (八) 本次发行前滚存未分配利润的安排

   在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发
行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     (九) 募集资金用途

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 94,097.92 万元，扣除发行费
 用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次向特定对象发行 股票募集资
 金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行
 偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     (十) 决议的有效期

    本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议 通过 之日起
 十二个月。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   三、审议通过了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年
 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

     四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
 用可行性分析报告（修订稿）的议案》

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年
 度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

     五、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
 易的议案》

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚制程（浙
江）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   六、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》

   公司与上海利挞、宁波彪隋已于 2023 年 2 月 17 日签订《关于新亚电子制程
（广东）股份有限公司 2023 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等
全面实行股票发行注册制相关规则于同日正式实施，公司与上海利挞、宁波彪隋签
署补充协议，约定将《股份认购协议》中涉及本次非公开发行的相关约定，均统一
修改为本次向特定对象发行，将《股份认购协议》中涉及中国证监会核准或者注册
同意的相关约定，均统一修改为中国证监会同意注册；将《股份认购协议》中涉及
《上市公司证券发行管理办法》的相关约定，均统一修改为《上市公司证券发行注
册管理办法》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   七、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的影
响进行了认真分析，并编制了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、高级管
理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
     具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
     根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
     近日收到公司监事会主席王勇先生 的书面 辞职报 告， 王勇 先 生 因 公
司 控 股 股 东 衢 州 保 信 央 地企 业 管 理 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）调 整 对 其 推 荐 监
事 的 安 排 ，申 请 辞 去 公 司 第 六 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 、监 事 会 主 席 职 务
（ 原 定 任 期 为 2023 年 2 月 15 日 至 2026 年 2 月 15 日 ） ， 王 勇 先 生 辞 去
以上职务后将不在公司担任任何职务。
     为保障监事会的正常运作，公司于 2023 年 5 月 12 日召开第六届监事会第六
次（临时）会议，会议审议通过了《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事
的议案》，监事会同意补选陈小鹏先生（简历后附）为公司第六届监事会非职工
代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

     特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
              监事会
        2023 年 5 月 12 日
    附件：陈小鹏先生简历

    陈小鹏先生，1989 年出生，中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2012 年
4 月至 2015 年 12 月，任公司人力资源主管；2015 年 12 月至 2017 年 7 月，任公
司人力行政中心经理；2017 年 7 月至今，任公司人力资源总监；2016 年 10 月
2023 年 2 月，任公司监事。

    截至本公告披露日，陈小鹏先生通过公司 2021 年员工持股计划间接持有公
司 12 万股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政
处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，陈
小鹏先生不属于失信被执行人。