新亚制程：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2023-05-13
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-091
新亚制程（浙江）股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二三年五月
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）是
深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营
规模，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 15,226.20 万
股，募集资金总额不超过 94,097.92 万元，并编制了本次向特定对象发行股票方
案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《新亚制程（浙江）股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 94,097.92 万元，所募集资
金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次向特定对象
发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对
部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、伴随新能源行业的蓬勃发展，电解液行业发展迅速
在全球积极应对气候变化、能源紧缺等环境问题的背景下，新能源行业迎来
了蓬勃发展。近年来，全球及国内新能源汽车和锂电池行业快速发展，新兴消费
电子需求攀升、储能相关政策频繁出台，带动储能电池的需求快速增长，我国储
能电池进入快速放量阶段。下游电池市场、新兴消费电子及新能源行业的需求增
长将带动上游锂离子电池电解液与六氟磷酸锂产业处于持续增长阶段。2018 年-
2021 年，我国电解液出货量持续上涨，4 年 GAGR（复合增长率）高达 28.61%，
根据高工产研锂电研究所（GGII）调研显示，2022 年中国电解液出货 84 万吨,同
比增长接近 70%。未来，受益于政策支持及下游需求提升，电解液行业仍具备较
高发展潜力。
在此背景下，为了进一步深入新能源领域，上市公司通过收购杉杉新材料拓
展电解液业务。电解液业务未来将处于高速发展阶段，市场竞争将趋于激烈，上
市公司需要通过增加对电解液业务的资金、资源、技术研发、人力、管理等方面
的投入，以增强自身竞争力，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，增强上市
公司的竞争力和盈利能力。
2、电子胶业务将保持较好的增长趋势
近年来，公司基于原本在电子制程方面的经营经验与资源渠道，大力发展电
子胶的研发、生产、销售业务，电子胶业务呈现了良好的增长趋势。在我国经济
持续增长、信息化进程不断推进的背景下，我国电子信息产业持续向好发展，受
到 5G、智能电子等新兴消费市场的驱动，我国电子胶粘剂市场迅猛发展。近年
来，在国家政策扶持下，我国电子胶粘剂生产企业研发水平、生产水平得到不断
提升，电子胶粘剂行业高端化、环保化发展趋势显现。未来，随着我国电子产业
蓬勃发展，未来电子胶粘剂市场发展空间广阔。
为把握行业发展机遇、保持上市公司的可持续经营能力及保护中小股东权益，
上市公司将充分发挥在消费电子行业的资源优势，加大对电子胶业务技术研发及
客户拓展的资源投入。
3、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续
健康发展的基础，2016 年 9 月，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠
杆率的意见》；2019 年 7 月，国家发展改革委等四部印发《2019 年降低企业杠
杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低企业杠杆率，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。本次实施向特定对象发行股票，
是响应国家政策要求的举措，有助于通过实际控制人注资，降低上市公司杠杆率，
优化上市公司财务结构。
4、股权结构分散，实际控制人急需巩固控制权
上市公司原实际控制人徐琦出于个人资金需求及自身生活考虑，继续经营管
理上市公司意愿较弱，希望尽早让出控制权。同时，为了继续支持上市公司的长
远发展，不因让渡控制权而影响上市公司正常运营，徐琦希望上市公司在控制权
变更时，也能在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管
理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。
综合上述原因，新力达集团于 2021 年至 2022 年先后向珠海格金六号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）、维也利
战投 2 号私募证券投资基金及保信央地分别转让上市公司 10%、7.76%、5.99%
及 9%股份。此外，新力达集团与保信央地达成让渡上市公司控制权的意向，保
信央地实际控制人王伟华原本拟通过“股权转让+表决权放弃+向特定对象发行”
的整体方案取得上市公司控制权，并于 2022 年 11 月 16 日签署相关协议。
2022 年 12 月 26 日，广东证监局因公司部分业务往来资金经过多层中间公
司账户过渡后，资金最终流向原控股股东及其关联方，造成新力达集团非经营性
占用上市公司资金等问题，决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，对许
雷宇等董事或高级管理人员采取出具警示函的行政监管措施，对新力达集团采取
责令改正的行政监管措施，对徐琦采取出具警示函的行政监管措施。虽然新力达
集团及其关联方已按约定及时清偿相关非经营性往来款，但反映出上市公司的内
部治理存在一定改进和提升空间，新力达集团原本委派的部分董事及高级管理人
员已不适合继续参与公司治理。此外，叠加无实际控制人状态，上市公司在公司
管理、日常经营、银行贷款、员工稳定性等方面出现不利影响，不利于上市公司
的可持续发展。
在此困境下，新力达集团、保信央地、上市公司经过反复探讨后，决定提前
通过改组董事会让渡上市公司控制权，以保障上市公司经营稳定性及全体股东利
益。上市公司分别于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 15 日召开董事会、股东大
会审议通过董事会换届选举相关议案，公司第六届董事会现任的 9 名董事中，7
名董事系由保信央地提名、2 名董事系由公司董事会提名，保信央地已决定公司
董事会半数以上成员任选。此外，鉴于新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡
已放弃其合计持有的 16.36%股份对应的表决权，公司其他持股 5%及以上的股东
均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。因此，上述董事会换届完成
后，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人变更为保信央地的实际控制人王
伟华。
上市公司控制权变更后，虽然持有上市公司 5%以上表决权的其他大股东均
没有谋取上市公司控制权的动机并已出具相关承诺，但保信央地持有的股份及表
决权仅占 9%，上市公司仍处于股权结构较为分散的状态，不利于控制权的长期
稳定性。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解
液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户
的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光
伏电站、储能电池系统、MiniLED 等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研发，
聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领域的
国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌 SLD
电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子
领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公
司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一
步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产
业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有
电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经
营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司
持续健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应
链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三
年一期，公司短期借款余额分别为 7.21 亿元、4.40 亿元、7.40 亿元及 8.20 亿
元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减
去短期借款余额后分别为 1.30 亿元、5.35 亿元、-0.83 亿元及-3.73 亿元。最近
三年一期，公司的资产负债率于 2021 年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速
动比率亦于 2021 年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率 48.02% 42.34% 35.78% 47.38%
流动比率（倍） 1.32 1.99 2.64 1.77
速动比率（倍） 1.00 1.58 2.19 1.28
本次向特定对象发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司
增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅
依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与
业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占
9%，上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人
急需进一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充
分发挥新实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东
的权益。
本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计
持有上市公司 197,957,259 股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算，最终
发行数量以中国证监会同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上
市公司总股本的 29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公
司持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有
电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经
营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司
持续健康发展。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务
风险，不利于公司长期稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过
股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公
司资本结构的合理稳定。
保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占 9%，上
市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进一
步提高持股比例，以稳定控制权。本次向上海利挞、宁波彪隋发行股票有利于保
障上市公司控制权的稳定性，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新实际控
制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋，其一致行动人
保信央地系上市公司控股股东，其实际控制人王伟华系上市公司实际控制人。发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为上海利挞与宁波彪隋，发行对象数量为 2
名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风 险承担
能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日
（2023 年 2 月 17 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格
将作出相应调整，调整方式如下：
1、现金分红：P1=P0-D
2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在深交所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
公司本次发行符合《证券法》的相关规定，具体情况如下：
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
公司本次发行将报送深圳证券交易所审核，最终由中国证监会予以注册，符
合《证券法》第十二条的相关规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册
管理办法”）的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：上市
公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定《注册管理办
法》第五十五条规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符
合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
3、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次（临时）
会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过。根据《注册管理办法》等规
定的要求，公司于 2023 年 5 月 12 日召开第六届董事会第六次（临时）会议，对
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项内容进行了修订。本次向特定对象
发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议批准以及深交所审核通过并经中国证
监会同意注册方能实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定发展，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深
圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和
表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进
行公平表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经
出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东
将对相关议案回避表决。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本
次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本
次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
（一）本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设和前提
（1）假设本次发行于 2023 年 12 月完成。假设本次发行股票数量为 15,226.20
万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次
发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会同意注册的发
行股份数量和实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（3）按照本次发行数量上限 15,226.20 万股测算，该数量仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行的数量为准；
（4）按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限 94,097.92 万元测
算，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润为 2,450.64 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,465.83 万元。假设 2023 年度归
属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2022 年度相比分别增长 100%、200%和 300%；
（6）假设 2023 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（8）未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体
如下：
单位：万元
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31
项目 /2022 年 12 日
月 31 日 发行前 发行后
期末总股本数（万股） 50,772.51 50,772.51 65,998.71
假设情形一：2023 年扣非前后归母净利润相较 2022 年增长 100%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,450.64 4,901.28 4,901.28
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
1,465.83 2,931.65 2,931.65
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0483 0.0965 0.0743
稀释每股收益（元/股） 0.0483 0.0965 0.0743
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0289 0.0577 0.0444
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.0577 0.0444
假设情形二：2023年扣非前后归母净利润相较2022年增长200%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,450.64 7,351.93 7,351.93
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
1,465.83 4,397.48 4,397.48
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0483 0.1448 0.1114
稀释每股收益（元/股） 0.0483 0.1448 0.1114
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0289 0.0866 0.0666
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.0866 0.0666
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31
项目 /2022 年 12 日
月 31 日 发行前 发行后
假设情形三：2023年扣非前后归母净利润相较2022年增长300%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,450.64 9,802.57 9,802.57
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
1,465.83 5,863.31 5,863.31
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0483 0.1931 0.1485
稀释每股收益（元/股） 0.0483 0.1931 0.1485
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0289 0.1155 0.0888
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.1155 0.0888
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
注 2：2023 年杉杉新材料纳入上市公司合并报表范围，导致预测归母净利润增长率较高。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产
将会相应增加。募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次向特
定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流
动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及
全体股东的利益。若短期内公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅
度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《新亚制程（浙
江）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还
银行贷款和补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化
资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和
补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司一方面继续秉承“电子制程产品+制程服务+产业配套服务”的发展思
路，持续加强技术研发投入，注重与核心客户的协同合作，引进重要战略股
东，共享资源并促进公司多元化发展，保障公司及股东利益。
另一方面，公司紧抓行业发展机遇，进一步加大对核心制程产品的市场推
广力度。公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户华为、荣耀、光
宝等的良好合作；除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽
车、光伏电站、储能电池系统、MiniLED 等多领域拓展。目前，公司已通过
IATF16949 质量管理体系认证（汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
ISO9001 的特殊要求认证），为公司产品在新领域方向的应用奠定良好基础。
在新兴领域方向，公司已成为京东方电子胶产品的合格供应商，目前逐步批量
供货，该合作有利于促进公司进一步优化产品和客户结构，助力公司新兴业务
市场发展。
此外，在持续深耕消费电子领域的基础上，为深化电子胶业务的产业布
局，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展。为了进
一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现
有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司
通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和
六氟磷酸锂行业颇具发展前景的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力。需
求保持较高的增速。公司的电子胶业务和杉杉新材料锂离子电池电解液有共同
的终端应用场景，杉杉新材料与公司原有业务形成较好的优势互补与协同效
应，为公司长远发展提供有力支撑。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济波动风险
目前，受全球范围内的贸易保护主义抬头、国内经济转型等因素的影响，
未来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来，电子信息制造企业的生存环
境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果宏观经济环境持续波
动，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或
对公司业务经营造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现与盈利能
力。
（2）电子制程业务客户集中度较高的风险及应对措施
公司电子制程业务的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的制
程产品及产业配套服务与主要客户的配合度日益提高，但如果出现主要客户出
现产品销量下降、大幅减少向公司下达订单或降低采购价格的情况，公司的经
营业绩短期内可能受到较大的不利影响。
（3）应收款项较大的风险及应对措施
公司电子制程业务基于营业收入的增长应收款项金额较大，同时公司开展
的供应链等业务受国家经济产业政策、客户本身经营情况等影响，如在宏观经
济环境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收款项不能按
期或无法收回的风险。
（4）公司管理的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经
营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、
风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制
度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（5）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会批准以及深交所审核
通过及中国证监会同意注册。能否取得相关同意注册批复文件，以及最终取得
的时间存在不确定性。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（2）加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《新亚制程（浙江）股份有限公
司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监
督等方面做出了明确具体的规定。根据《新亚制程（浙江）股份有限公司募集
资金管理办法》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会决定的募
集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募
集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监
管，确保募集资金专款专用。
（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第五届董事
会第九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，进一步明
确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，保信央地及其一致行动人上海利挞与宁波彪隋、上市公司实
际控制人王伟华作出以下承诺：
“ 1、本合伙企业/本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益；
2、若本合伙企业/本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本合伙企业/本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监
管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本合伙企业/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
4、本合伙企业/本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙
企业/本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承
诺。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于
进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
