证券代码：002388            证券简称：新亚制程           公告编号：2023-114


                    新亚制程（浙江）股份有限公司

             关于收购控股子公司少数股东权益的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 本次交易概述
    1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司
上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”）51%股权，为进一步增
强对新亚中宁的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟与新亚中
宁股东上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）签订股权转让协议。
截至本公告披露日，上海睿擎未对新亚中宁实缴出资，公司拟以人民币 1 元的价
格受让上海睿擎持有的新亚中宁 49%股权（认缴出资额为 34,790 万元），收购
完成后，新亚中宁将成为公司全资子公司。
    2、本次交易已经公司于 2023 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第七次（临
时）会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东
大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、 交易对方介绍
    公司名称：上海睿擎企业发展有限公司
    统一社会信用代码：913101185588344775
    成立日期：2010 年 07 月 27 日
    注册资本：2,000 万元人民币
    营业期限：2010 年 07 月 27 日至 2040 年 07 月 26 日
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：陆爱云
    注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 I 区 196 室
    经营范围：一般项目：社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息
                                                                               1
咨询服务），信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），投资管理，
市场营销策划，企业形象策划，计算机、医疗器械、电子信息领域内的技术咨询、
技术服务，城市绿化管理，自有设备租赁，销售计算机软硬件及辅助设备、针纺
织品、电线电缆、电子产品、家用电器、建材、日用百货、金属材料、钢材、办
公设备、照明器材、汽车配件、建筑材料、机械设备、苗木、花卉、煤炭、金银
饰品、包装材料、化工产品（不含许可类化工产品）、专用化学产品（不含危险
化学品）、塑料制品、玻璃制品、纸制品、食用农产品、化妆品、劳防用品。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报关业
务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    上海睿擎的控股股东及实际控制人为自然人陆爱云，与公司不存在关联关系，
与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    经查询，上海睿擎不属于失信被执行人。
    三、 本次收购标的资产的基本情况
    本次收购标的资产为上海睿擎持有的上海新亚中宁新能源有限公司（以下简
称“新亚中宁”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的股权”）。
    1、标的公司的基本情况
    公司名称：上海新亚中宁新能源有限公司
    统一社会信用代码：91310230MAC58FER8B
    成立日期：2022-12-09
    注册资本：71,000 万元人民币
    营业期限：2022-12-09 至 2052-12-08
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：付爱霞
    注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路 2050 号（上海庙镇经济开发区）
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备
销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目

                                                                       2
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
      2、标的公司的股东及持股情况
      本次收购前，新亚中宁的股东及其持股情况如下：

序号               股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）

  1      新亚制程（浙江）股份有限公司               36,210                      51

  2      上海睿擎企业发展有限公司                   34,790                      49
                  合计                              71,000                     100
      3、新亚中宁最近一年一期的主要财务情况
                                                                       单位：万元

                                                             2023 年 3 月 31 日
          项目                2022 年 12 月 31 日
                                                               （未经审计）
资产总额                                            0                 162,134.09
负债总额                                            0                  91,004.39

应收账款                                            0                  46,722.83
其他应收款                                          0                    7,647.79
净资产                                              0                  71,129.71
                                                              2023 年 1-3 月
           项目                2022 年 1-12 月
                                                               （未经审计）
营业收入                                            0                    6,748.20
利润总额                                            0                    -1183.41

净利润                                              0                  -1,246.81

经营活动产生的现金
                                                    0                     -539.57
流量净额
      注：新亚中宁于 2022 年 12 月设立,2022 年度无实际业务发生，未实现营业
收入。
      经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，新亚中宁于 2023 年 2 月收购
了宁波甬湶投资有限公司持有的杉杉新材料（衢州）有限公司（现已更名为“新
亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司”，以下简称“新亚杉杉”）51%股权。根
据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟财务报表审阅报告[亚
                                                                                     3
会阅字（2023）第 01610001 号]，新亚中宁模拟合并新亚杉杉 51%股权后，2022
年度的主要财务情况如下：
                                                                 单位：万元
                                           2022 年 12 月 31 日
              项目
                                             （模拟合并）
 资产总额                                                     146,253.67
 负债总额                                                     108,884.72

 应收账款                                                        31,630.93
 其他应收款                                                         624.13
 净资产                                                          37,368.95
                                            2022 年 1-12 月
              项目
                                             （模拟合并）
 营业收入                                                        98,403.37
 利润总额                                                        15,997.57

 净利润                                                          13,805.54

 经营活动产生的现金流量净额                                      12,299.53

    4、标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封冻结
等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为；经查询，新亚
中宁不是失信被执行人。
    四、 交易的定价政策及依据
    鉴于新亚中宁系公司与上海睿擎企业发展有限公司共同设立用于收购新亚
杉杉 51%股权的公司，截至本公告披露日，上海睿擎未对新亚中宁实缴出资，各
方协商确定本次交易价格为 1 元。
    五、 股权转让协议的主要内容

   甲方：上海睿擎企业发展有限公司 （以下简称“甲方”）

   乙方：新亚制程（浙江）股份有限公司 （以下简称“乙方”）

鉴于：
                                                                             4
       （1） 上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“上海新亚中宁 ”）系由
 甲方、乙方双方于 2022 年 12 月设立用于收购杉杉新材料（衢州）有限公司（现
 已更名为“新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司”）51%股权的公司。甲乙双
 方约定及时实缴出资以满足上海新亚中宁收购新亚杉杉的资金需求。

       （2） 截至本协议签署日，甲方、乙方分别持有上海新亚中宁新能源有限公
 司（以下简称“上海新亚中宁 ”）49%股权（认缴出资额为 34,790 万元）、51%
 股权（认缴出资额为 36,210 万元），具有签署并履行本协议的资格和能力。

       （3） 甲方同意按照本协议的约定将其持有上海新亚中宁 49%股权（认缴
 出资额为 34,790 万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方。乙方同意按本
 协议的约定受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。

       经双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司
 法》等法律法规的规定，就本次股权转让有关事项，达成如下一致意见，以兹
 共同信守：

1.    转让标的
     1.1 本次股权转让的标的为：甲方持有的上海新亚中宁 49%股权（认缴出资额
         为 34,790 万元）。

2.    转让价格及支付
     2.1 双方确认，标的股权的转让价格共计人民币 1 元。
     2.2 自本协议签署日起 5 个工作日内，乙方应一次性向甲方支付标的股权转
         让的全部款项。

3.    标的股权过户
     3.1 自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方协助乙方、上海新亚中宁办理
         本次股权转让的工商变更登记手续。
     3.2 自本协议生效之日起，甲方就转让的股权所对应的股东权利和义务由乙
         方承继。乙方按照法律、法规及上海新亚中宁公司章程的规定，享有与标
         的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。

4.    甲方声明与保证

                                                                        5
  4.1 甲方签订本协议已取得所有必须的批准和授权，本协议对其具有法律约
      束力。
  4.2 截至本协议签署日，甲方合法拥有标的股权及与之相对应的股东权益，
      标的股权不存在质押、冻结等第三方权利。
  4.3 甲方已向乙方提供了乙方签署本协议所需的全部文件或资料，且该等文
      件或资料均为真实、准确、完整的；不存在任何已知或应知而未向乙方披
      露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
  4.4 甲方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续，以使本次股权转让
      顺利进行。

    六、 涉及本次交易的其他安排
    本次收购新亚中宁少数股东权益所需资金，来源于公司自有资金。本次交易
不涉及土地租赁转移及其他债权债务转移等情况，不会影响上市公司独立性。
    七、 本次交易的目的和对公司的影响
    公司看好新能源产业的发展，认为电解液业务在未来具有较大的发展潜力，
本次交易具有较强的必要性。一方面，本次交易有利于强化公司对新亚中宁的控
制权，从而有利于公司在未来更加高效的整合新亚杉杉业务、开拓新的业务资源；
另一方面，公司将通过本次交易提升持有新亚杉杉的权益比例，为公司股东创造
更大的价值。
    八、 独立董事意见
    本次事项是基于公司正常经营的考量，有利于公司主营业务的发展，本次交
易的定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形；本次
交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。因此，我们同意本次少
数股东权益收购事项。
    九、 备查文件
    1、《第六届董事会第七次（临时）会议决议》
    2、《第六届监事会第七次（临时）会议决议》
    3、《独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》
    4、《股权转让协议》
    特此公告。
                                                                       6
新亚制程（浙江）股份有限公司
                       董事会
            2023 年 6 月 14 日




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